独立财务顾问

　（吉林省长春市自由大路1138号）

　二零一六年一月

　声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　释义

　本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

　■

　本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易方案简要介绍

　（一）重组方案概述

　公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

　（二）交易对方

　本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

　■

　（三）交易标的

　联龙博通100%的股权。

　（四）审计、评估基准日

　2015年6月30日。

　（五）交易作价

　根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为8,993.57万元，以收益法评估值59,031.01万元，评估增值率为556.37%。

　根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，其中5,800.00万元由标的公司原股东享有。

　综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。

　公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

　■

　（六）盈利预测及补偿安排

　上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

　1、盈利预测数据及补偿期

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，标的公司2015年、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

　单位：万元

　■

　（1）承诺盈利数

　本次交易基本对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数如下：

　单位：万元

　■

　本次交易浮动对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩如下：

　单位：万元

　■

　上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

　（2）实际盈利数

　在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。实际盈利数为标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

　2、补偿安排

　（1）盈利补偿的条件

　如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

　（2）盈利补偿的方式

　交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

　（3）盈利补偿金额的计算

　每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际净利润数）×基本对价（即36,000.00万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

　（4）盈利补偿的实施

　交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

　交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

　3、浮动对价支付安排

　（1）自2016年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

　（2）当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

　第一期浮动对价应支付金额＝（截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩））×53,000.00万元－36,000.00万元）×45%

　但是，当第一期浮动对价金额大于7,650.00万元时，公司按7,650.00万元向交易对方支付第一期浮动对价。

　上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

　（3）当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

　第二期浮动对价应支付金额=（截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）元）×53,000.00万元－36,000.00万元－第一期浮动对价金额

　当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000.00万元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

　当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于17,000.00万元时，上市公司按17,000.00万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

　上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

　（4）当第二期浮动对价金额小于0时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

　4、减值补偿

　（1）股权期末估值

　自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

　标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　（2）减值补偿的条件与方式

　如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

　以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安排向上市公司支付的补偿后的金额。

　（3）减值补偿金额的计算

　补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值

　（4）减值补偿的实施

　交易对方任一方对按前述公式得到的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

　交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

　（七）超额业绩奖励措施

　公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

　当标的公司截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400.00万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

　超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400.00万元）×3。

　超额奖励的70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

　超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

　自刘琦向上市公司报送分配方案之日起15日内，上市公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向上市公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

　（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

　本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方以及标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据大华于2015年3月18日出具的大华审字[2015]003278号《审计报告》，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为83,795.70万元。本次交易的标的公司股权的交易价格为53,000.00万元（该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元），交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

　第二节 本次重大资产重组的实施情况

　一、本次交易已履行的决策程序

　2015年9月28日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

　2015年10月14日，本公司召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。

　2015年11月6日，公司召开2015年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。

　二、重大资产购买的资产过户情况

　（一）标的资产过户情况

　根据2015年12月30日取得的由北京市工商行政管理局西城分局换发的联龙博通《营业执照》及企业信用信息网查询信息，截至本报告书出具之日，联龙博通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

　（二）交易对价支付情况

　截至本报告书出具之日，本公司根据本次交易协议的相关约定在扣除相关预留税费后分别向刘琦、师敏龙等15名交易对方支付了第一期现金对价的首期款，具体对价支付情况如下：

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　后续对价将按照本公司与交易对方签署协议的约定分期支付。

　（三）期间损益的归属

　根据本公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，标的股权交割后，由本公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的股权产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　过渡期间内，标的公司产生的收益由本公司享有；标的公司产生的损失由本次交易对方按本次交易前持有的联龙博通股权比例分别承担，从本次上市公司应向本次交易对方支付的交易对价中直接扣除。

　本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　根据本公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》相关约定，在盈利承诺期间内，联龙博通董事会设3名董事，其中，2名董事及监事由上市公司提名的人员担任，刘琦担任联龙博通董事兼总经理；盈利承诺期间届满后，联龙博通全体董事及总经理人选由上市公司决定。

　根据本公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》相关约定，在盈利承诺期间内，联龙博通财务负责人由上市公司提名的人员担任。

　公司后续将按照协议约定，履行内部决策程序，完成对联龙博通董事、高级管理人员的调整。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具日，在本次重大资产购买过程中，未有上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　截至本报告书出具日，公司已经按照协议约定的付款安排支付了对价，交易对方已经按照协议约定的义务完成了标的资产的过户。

　在本次交易过程中，交易涉及的各方对提供信息的真实、准确、完整做出了承诺，本次交易对方就联龙博通的业绩做出了承诺，本次交易对方中刘琦、康军就避免同业竞争做出了承诺。以上相关承诺的主要内容已经在《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照《附生效条件的重大资产购买协议》的约定进行后续股权转让款的支付；在业绩承诺补偿期间交易对方需根据《盈利补偿协议》的约定履行相关合同义务。相关后续事项合法、合规，相关风险已在《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

　第三节 中介机构核查意见

　一、独立财务顾问的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

　“金证股份本次重大资产购买事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；本次重组的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。”

　二、法律顾问的结论性意见

　本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

　“综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易；标的股权已完成过户手续，出售方已就避免同业竞争、盈利预测补偿等事项作出了承诺；在交易各方均能按照上述协议继续依约履行的前提下，本次交易相关的后续事项的办理应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

　第四节 备查文件

　一、备查文件

　1、《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》

　2、《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》

　3、广东信达律师事务所《关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》

　二、备查文件地点

　深圳市金证科技股份有限公司

　三、查阅时间

　工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　四、查阅网址

　指定信息披露网址：

　上海证券交易所www.sse.com.cn；