证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－002
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2015年12月20日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015年12月30日会议在本公司会议室举行，应到董事11人，实到10人，独立董事董安生因出差未能出席会议，委托独立董事龙涛代为出席会议，并行使表决权。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由董事长刘冰主持。
会议审议并经逐项表决，通过下述议案：
一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的实质条件。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
二、审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的议案，同意公司向特定对象发行股票，并逐项审议通过下述具体方案：
由于本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易，关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞投资”）和上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。有关发行认购对象穿透后涉及认购主体数量情况详见公司同日刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年1月4日。
本次发行的发行价格为23.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为130,321,458股，募集资金总额为30亿元。其中，京国瑞基金拟认购本次非公开发行的43,440,486股股票，认购金额为100,000万元；三胞投资拟认购本次非公开发行的65,160,729股股票，认购金额为150,000万元；懿兆投资拟认购本次非公开发行的21,720,243股股票，认购金额为50,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量也将随发行价格进行相应地调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为30亿元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。预案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易，关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
四、审议通过关于批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
同意公司与京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资分别签订《北京王府井百货（集团）股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
股份认购协议主要内容详见公司刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
五、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
由于本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易，关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告和独立董事意见具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
六、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意公司本次非公开发行股票涉及到的如下关联交易：（1）公司向西安王府井商业运营管理有限责任公司（以下简称“西安王府井商业”）提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目；（2）公司向郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）和郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目；（3）公司向佛山市王府商业置业有限公司提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目。由于上述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易，关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。上述关联交易具体情况详见公司同日刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
七、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司前次募集使用情况的报告及其鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
八、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案
公司本次非公开发行涉及资产评估。经核查：
（一）担任资产评估的中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次交易以评估结果为参考，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
九、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（五）授权董事会根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商登记等，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（八）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
十、审议通过关于西安王府井商业收购熙地港（西安）购物中心物业以及股东双方共同向西安王府井商业提供股东借款的议案
同意本公司之合营公司西安王府井商业收购熙地港（西安）购物中心物业的事项，并同意西安王府井商业与陕西赛高投资管理有限公司就其开发的赛高城市广场商业用房及车库签订新的商品房买卖合同，其中商业用房预测建筑面积147,546平方米，购买价格1,469,502,385元（含前期预付款772,026,325元），车库预测建筑面积34,324方米，购买价格192,597,701元（含前期预付款111,098,408元）；与陕西得泰房地产开发有限公司就其开发的车库签署独家购买协议，车库预测建筑面积27,710平方米，购买价格127,402,299元。
同意公司与合作方塔博曼西安（香港）有限公司（以下简称“塔博曼西安”）按照各自持有50%的股权比例共同向合营公司西安王府井商业提供总额不超过2.2亿元人民币的股东借款，用于履行上述收购物业事项，其中本公司提供不超过1.1亿元人民币借款。借款利息参照合营公司从塔博曼西安取得借款的利息及其他费用情况确定。
关联董事刘冰、东嘉生、杜建国回避本议案表决。公司独立董事对上述向西安王府井商业提供股东借款事项进行了事前认可，并出具了独立意见。相关收购事项、股东借款事项以及独立董事有关意见详见公司刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《资产和股权收购公告》和《关于向西安王府井商业提供股东借款的关联交易公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式的议案
同意公司调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式。其中收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限公司（以下简称“玺鼎泰公司”）51%股权的总价调整为30,000万元。二期项目后续机电设备安装和外立面装修由本公司和黑龙江省万泰房地产开发集团有限公司（以下简称“万泰地产”）按照各自持有的玺鼎泰公司股权比例投入，其中公司投入不超过8,411.05万元，超出部分由万泰地产承担。整体购物中心内部精装修、改扩建工程的资金均由玺鼎泰公司采取银行贷款或股东双方按股权比例借款的形式解决。同意授权公司管理层就上述事项与万泰地产签订股权转让补充协议并办理后续相关事项。具体情况详见公司刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《资产和股权收购公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于收购郑州枫华商业管理有限公司17.85%股权的议案
同意公司与塔博曼郑州（香港）有限公司（以下简称“塔博曼郑州”） 共同收购枫华商业35%股权的事项。其中，公司收购枫华（郑州）置业有限公司持有的15.75%的枫华商业股权，收购价格15,300万元，收购程湖（CHENG Hu）持有的2.1%的枫华商业股权，收购价格2,040万元，合计17,340万元。本次收购完成后，公司持有枫华商业17.85%股权，塔博曼郑州持有枫华商业17.15%股权，郑州王府井商业仍持有枫华商业65%股权。具体情况详见公司刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《资产和股权收购公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合《公司章程》，特制订《北京王府井百货（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
公司独立董事对《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》发表了独立意见，股东回报规划和独立董事意见具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
十四、审议通过关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案
同意公司变更法定名称，由原“北京王府井百货（集团）股份有限公司”变更为“王府井集团股份有限公司”。
同时为完善公司利润分配政策，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体情况详见公司同日刊载于《中国证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于拟变更公司名称的公告》、《公司章程修正案》。
公司独立董事对修改公司章程事项发表了独立意见，认为：本次《公司章程》的修订体现了公司战略发展方向，并且符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司或中小股东利益的情况。因此，我们同意本次《公司章程》修订事项。同意将其提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
十五、审议通过关于提名独立董事的议案
公司董事会于2015年12月1日收到独立董事黄桂田先生提交的书面辞职报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，提名杜家滨先生担任第八届董事会独立董事，任期与现第八届董事会一致。
杜家滨先生，中国台湾籍，1958年02月出生，博士候选人，1970年于台湾国立交通大学控制工程系毕业。1993年至2006年，历任上海华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司总裁，2006年-2009年任诚实科技有限公司董事长，2009年-2013年任飞虎乐购（富讯通）董事长。现兼任IDT International Limited（HK.0167）独立董事。
公司独立董事对提名杜家滨先生为独立董事候选人发表了独立意见：经审阅杜家滨先生履历等资料，杜先生具备担任公司独立董事的条件，且其独立性不存在障碍，未发现杜先生存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。董事会提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。同意提名杜家滨先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。具体情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议。
十六、审议通过关于召开第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）的议案
根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会），现场会议时间拟定于2016年1月19日。有关情况详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2016－003
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年12月20日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015年12月30日在本公司会议室举行，应到监事2人，实到2人，会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王彬主持。
会议审议并经逐项表决通过下述议案：
一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的实质条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的议案，同意公司向特定对象发行股票，并逐项审议通过下述具体方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞投资”）和上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年1月4日。
本次发行的发行价格为23.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为130,321,458股，募集资金总额为30亿元。其中，京国瑞基金拟认购本次非公开发行的43,440,486股股票，认购金额为100,000万元；三胞投资拟认购本次非公开发行的65,160,729股股票，认购金额为150,000万元；懿兆投资拟认购本次非公开发行的21,720,243股股票，认购金额为50,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量也将随发行价格进行相应地调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为30亿元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次非公开发行A股股票的发行方案合理可行，符合有关法律、法规的规定，募集资金项目符合行业发展方向和公司战略要求，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案
监事会认为：本次非公开发行A股股票预案切实可行，符合有关法律、法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会认为：公司本次非公开发行募集资金通过合营公司投向熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、佛山王府井购物中心项目，合营公司的各方股东均已做出与本公司一起按股权比例以相同条件向合营公司提供资金支持的承诺，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案
经核查，监事会认为：：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于西安王府井商业收购熙地港（西安）购物中心物业以及股东双方共同向西安王府井商业提供借款的议案
监事会认为：公司向西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）提供股东借款，有利于加快项目进度，进一步提升公司的市场占用率，该等借款系公司与塔博曼西安（香港）有限公司按照各自持有西安王府井商业50%的股权比例等比例提供、借款条件相同，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式的议案
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于收购郑州枫华商业管理有限公司17.85%股权的议案
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
监事会认为：公司制定未来三年股东回报规划充分考虑公司业务发展需要、监管要求及股东投资回报等因素，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，规划制定的分红政策连续、稳定、客观、合理，符合公司股东的利益。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案
监事会认为：公司本次更名及修订《公司章程》，符合有关法律、法规的规定，体现了公司实际情况及未来战略发展方向，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于提名监事的议案
根据公司经营发展需要，提名郭宗良先生作为本公司第八届监事会监事候选人，任期与现第八届监事会一致。提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）选举。
郭宗良，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，本科学历，经济师。郭先生1989年8月加入本公司，先后担任经理助理、副经理、百货事业部经理、零售本部岗位经理、副部长等职务，现任北京王府井百货（集团）股份有限公司零售本部部长。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－004
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）拟非公开发行不超过（含）130,321,458股股票，发行价格23.02元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行，公司总计向3名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞投资”）和上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：
■
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计5名认购主体，未超过200名。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－005
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月30日，北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“王府井”）召开第八届董事会第二十四次会议，同意公司向特定对象非公开发行130,321,458股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）认购43,440,486股，认购金额100,000万元；三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞投资”）认购65,160,729股，认购金额150,000万元；上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）认购21,720,243股，认购金额50,000万元。
2015年12月30日，京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资与本公司分别签订了《北京王府井百货(集团)股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
一、认购对象的基本情况
（一）北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F805单元
执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
企业类型：有限合伙
认缴出资：1,750,050.00万元
成立日期：2015年7月7日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
3、最近一年简要财务会计报表
京国瑞基金成立于2015年7月7日，截至本公告日，尚未编制最近一年的简要财务会计报表。
（二）三胞集团南京投资管理有限公司
1、基本情况
名称：三胞集团南京投资管理有限公司
住所：南京市秦淮区中山东路18号16层C1单元
法定代表人：仪垂林
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2003年6月17日
经营范围：企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
三胞投资的控股股东为三胞集团有限公司，实际控制人为袁亚非。
3、最近一年简要财务会计报表
三胞投资最近一年经审计简要财务会计报表主要数据如下：
单位：万元
■
（三）上海懿兆实业投资有限公司
1、基本情况
名称：上海懿兆实业投资有限公司
住所：上海市崇明县新海镇跃进南路495号4幢3253室（光明米业经济园区）
法定代表人：朱岩波
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
注册资本：500.00万元
成立日期：2014年9月18日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，建筑设计咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，室内外装潢及设计，建筑装饰装修建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，办公设备及用品、服装服饰及辅料、日用百货、电子产品、家用电器、通信设备、建筑材料、体育用品、床上用品、摄影器材、数码产品、针纺织品、化妆品、鞋帽、箱包的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
懿兆投资的控股股东和实际控制人为朱岩波。
3、最近一年简要财务会计报表
懿兆投资最近一年简要财务会计报表主要数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
发行人：北京王府井百货(集团)股份有限公司
认购方：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司
签订时间：2015年12月30日
（二）认购方式与支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的认购价格为23.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
2、认购金额
■
3、认购方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
王府井有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求认购方按照本协议约定认购王府井本次非公开发行的A股股份。即王府井有权根据本次发行安排，要求认购方按照王府井发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
5、限售期
各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、王府井本次发行及本协议经王府井董事会、股东大会批准；
2、北京市国资委对本次发行的批准；
3、中国证监会对王府井本次发行的核准。
（四）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如认购方违反本协议的规定，应当按照本协议约定股份认购款的10%向王府井支付违约金并赔偿其违约行为给王府井造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给王府井造成的经济损失，则认购方应向王府井进一步赔偿差额部分。如王府井违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给认购方造成的直接经济损失。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－006
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
资产及股权购买公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库，合同总价178,950.23万元人民币。
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买郑州枫华商业管理有限公司17.85%的股权，合同总价17,340万元人民币。
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟与黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司签订《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》，收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权，合同总价30,000万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、关于购买赛高城市广场商业物业及地下车库
（一）交易概述
为打造公司在西北地区市场的旗舰购物中心项目，本公司之合营公司西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）拟进一步扩大西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目的商业物业及地下车库购置面积，用于筹建熙地港（西安）购物中心项目。
2011年，经公司第七届董事会第十一次、第十六次会议审议，公司与陕西赛高投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）已签署了购买西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目建筑面积90,211平方米商业物业的《商品房买卖合同》，并转由西安王府井商业执行。
本次西安王府井商业拟向陕西赛高投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）购买西安赛高城市广场的商业用房和部分地下车库，购置价款为166,210.00万元，同时拟向陕西得泰房地产开发有限公司（以下简称“陕西得泰”）购买西安赛高城市广场部分地下车库，购置价款为12,740.23万元。王府井与塔博曼西安（香港）有限公司（以下简称“塔博曼西安”）将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同等条件提供资金支持。本次合同签订后，前期与赛高投资签订的买卖合同自动终止，已支付的款项自动转为本次新的买卖合同下的付款。
本公司第八届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，审议通过上述事项。
（二）交易对方情况介绍
1、赛高投资
■
赛高投资最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
赛高投资与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、陕西得泰
■
陕西得泰最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
陕西得泰与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的基本情况
①赛高投资开发的赛高城市广场商业物业：赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下2层及地下3层为停车场及设备间、地下1层至地上6层为商业物业），预测建筑面积为147,546平方米。
②赛高投资开发的赛高城市广场商业停车场：赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层，预测建筑面积合计34,324平方米的停车位。
③陕西得泰开发的赛高城市广场公寓停车场：赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的四号楼、五号楼及六号楼地下一层至地下三层，规划建筑面积合计27,710平方米的停车位。（根据陕西得泰与陕西秦农农村商业银行股份有限公司经开支行签订的秦农银经开营抵字[2015]第008号《房地产（在建工程）抵押合同》，赛高城市广场公寓停车场已设定抵押）。
（四）交易价格
经协商，西安王府井商业从赛高投资购置其所持赛高城市广场商业物业和商业停车库的购置总价为166,210.00万元；从陕西得泰购置其所持有的赛高城市广场公寓停车场的购置价格为12,740.22万元。
（五）交易标的评估情况
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1094D001号），以2015年9月30日为评估基准日，赛高城市广场商业物业和商业停车场的评估值为188,966.72万元。
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西得泰房地产开发有限公司拥有的西安赛高城市广场地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1094D002号），以2015年9月30日为评估基准日，赛高城市广场公寓停车场的评估价值为15,719.89万元。
目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。
（六）交易合同的主要内容
1、赛高城市广场商业物业购买协议
出卖人：陕西赛高投资管理有限公司
买受人：西安王府井商业
签署日期：2015年12月30日
A.标的资产
赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下2层及地下3层为停车场及设备间、地下1层至地上6层为商业物业）的商业部分。
B.标的资产的定价依据
赛高城市广场商业物业的预测建筑面积为147,546平方米，总价款为1,469,502,385元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双方均不调整商品房价款。
在2016年3月15日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认，列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向买受人支付差额部分。若在2016年3月15日前未能完成上述交付标准和调整后价款的确认，买受人有权暂停等同于有争议的部分金额的商品房价款。
C.标的资产的交割
出卖人应确保商品房符合交付标准，本合同网签后10日内，买卖双方签署《商业物业物业交接书》 （签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商业物业物业交接书》的附件。
D.协议的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
E.违约责任
如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求其纠正违约行为的书面通知之日起60日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效措施予以纠正，则买受人有权向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部终止本合同，或要求出卖人于终止通知发出之日起的7个工作日内一次性向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以届时中国人民银行公布的3-5年期商业贷款基准利率上浮30%之利率再除以 365天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
2、购物中心商业停车场购买协议
出卖人：陕西赛高投资管理有限公司
买受人：西安王府井商业
签署日期：2015年12月30日
A.标的资产
赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层的部分停车位，规划建筑面积合计34,324平方米。
B.标的资产的定价依据
赛高城市广场商业停车场的预测建筑面积为34,324平方米，总价款为192,597,701元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双方均不调整商品房价款。
在2016年3月15日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认，列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向买受人支付差额部分。若在2016年3月15日前未能完成上述交付标准和调整后价款的确认，买受人有权暂停支付等同于有争议的部分金额的商品房价款。
C.标的资产的交割
出卖人方应确保商品房符合交付标准，本合同网签后10日内，买卖双方应签署《商业停车位物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商业停车位物业交接书》的附件。
D.协议的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
E.违约责任
如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求其纠正违约行为的书面通知之日起60日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效措施予以纠正，则买受人有权：向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部终止本合同；要求出卖人于终止通知发出之日起的7个工作日内一次性向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以届时中国人民银行公布的3-5年期商业贷款基准利率上浮30%之利率再除以365天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
3、赛高城市广场公寓停车场独家购买协议
出卖人：陕西得泰房地产开发公司
买受人：西安王府井商业
签署日期：2015年12月30日
A.标的资产
位于陕西省西安市经开区凤城七路以北、未央路西侧之赛高城市广场?购物中心及写字楼项目中的四号楼、五号楼及六号楼地下一层至地下三层，规划建筑面积合计27,710平方米的为公寓物业配套的停车位及其附属配套设施所对应地块分摊的国有土地使用权。
B.独家购买权及签约安排
自本合同生效之日起，授予西安王府井商业购买标的物业的独家购买权。
自本合同生效之日起，不会就出售、转让或处置全部或部分标的物业事宜与任何其他人士展开协商或谈判，或签署任何协议、合同或文件，或向任何其他人士做出任何承诺，也不得无法定或合同依据拒绝按双方约定的原则将标的物业出售给西安王府井商业。如因陕西得泰违反前述承诺导致西安王府井商业无法签署预售合同的，陕西得泰应根据本合同约定承担连带违约责任。
陕西得泰应于2016年4月27日之前取得标的物业的《商品房预售许可证》和外销证。陕西得泰与陕西秦农农业商业银行股份有限公司经开支行（“秦农银行经开支行”）签署了秦农银经开营抵字[2015]第008号《房地产（在建工程）抵押合同》，已将标的物业抵押给秦农银行经开支行，陕西得泰同意并承诺在签署本合同前取得秦农银行同意转让标的物业的同意函。
标的物业建筑面积为27,710平方米，双方同意标的物业的总价款为127,402,299元。
C.预售合同的签署及付款和交付时间
在陕西得泰已经取得标的物业的《商品房预售许可证》和外销证（以下简称“签约条件”）后的次日内，陕西得泰应与西安王府井应签署预售合同。有关标的物业交付时间、交付条件以及购房款支付等以预售合同内的相关条款为准。
D.违约责任
陕西得泰未能按照约定与西安王府井签署预售合同的，且逾期超过30（不含30）日的，西安王府井有权解除本合同。西安王府井要求解除本合同的，本合同在西安王府井要求解除本合同的书面通知送达陕西得泰时立即终止，陕西得泰应当在本合同终止之日起10个工作日向西安王府井支付违约金人民币5000万元。
E.协议的生效
本合同在双方法定代表人或其代表签署并加盖公司且经北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会审议通过日生效。
（七）本次交易的目的和对公司的影响
通过扩大赛高城市广场(购物中心及写字楼项目商业物业及地下车库的购置面积，有助于公司打造熙地港（西安）购物中心在西北市场的旗舰地位，为公司扩大在陕西市场的影响力，拓展购物中心业态提供保障。
二、购买郑州枫华商业管理有限公司17.85%的股权
（一）交易概述
2011年9月公司第七届董事会第十三次会议审议通过了投资郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”），共同开发温哥华时代广场项目的相关议案。枫华商业系为投资建设郑州温哥华时代广场项目而设立的项目公司。公司与塔博曼郑州（香港）有限公司（以下简称“塔博曼郑州”）的合营公司郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）目前为枫华商业第一大股东，持股比例为65%。
考虑到购物中心整体运营的品牌效应，也为了便于今后在购物中心的升级、维护方面加大投入力度，充分发挥公司和塔博曼郑州在购物中心发展与管理方面的优势互补效应，本次公司和塔博曼郑州将共同购买枫华商业中其他股东所持35%股权，进一步强化对温哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设的熙地港（郑州）购物中心打造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区域商业地标。
本公司第八届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，审议通过上述事项。
（二）交易对方情况介绍
1、枫华（郑州）置业有限公司
公司本次收购枫华（郑州）置业有限公司（以下简称“枫华置业”）持有的枫华商业15.75%股权，收购程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业2.1%股权。
■
枫华置业最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
枫华置业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、程湖（CHENG Hu）
男，加拿大籍，与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易标的为枫华商业17.85%的股权。其中，枫华置业持有15.75%，程湖（CHENG Hu）持有2.1%。枫华商业的主要情况如下：
1、基本情况
■
2、主要股东持股情况
● 本次收购前枫华商业股东持股情况如下：
■
注：郑州王府井商业是本公司与与塔博曼郑州的合营公司，两者分别持有郑州王府井商业51%和49%股权。
● 本次收购完成后，枫华商业股权结构图如下：
■
通过本次股权转让，王府井和塔博曼郑州在穿透郑州王府井商业后分别拥有枫华商业51%和49%的权益比例。
3、就公司本次收购股权，郑州王府井商业、黄斌（HUANG Bin）已书面承诺放弃优先购买权。
4、最近一年及一期的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券期货业务资格）出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA10114），枫华商业最近一年及一期的主要财务数据如下：
A、简要资产负债表
单位：万元
■
B、简要利润表
单位：万元
■
C、简要现金流量表
单位：万元
■
（四）评估情况
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1092号），以2015年9月30日为基准日，枫华商业以资产基础法评估后的全部股东权益的价值为99,005.51万元。
目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。
（五）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东利益。
独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（六）交易价格
经交易各方协商确定，王府井本次收购枫华商业17.85%股权作价17,340万元。
（七）股权转让协议摘要
股权转让方（卖方）：枫华置业、程湖（CHENG Hu）、黄斌（HUANG Bin）
股权受让方（买方）：王府井、塔博曼郑州
协议签署日期：2015年12月30日
1、标的资产
本次转让的标的资产为枫华商业35%的股权，具体转让情况如下：
■
2、标的资产的定价依据
本次股权收购价格是参考中和评估出具的以2015年9月30日为基准日的《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1092号）的结果并经各方协商后达成的。具体如下：
单位：万元
■
3、标的资产的付款方式
在交割日，王府井应将人民币15,300万元，支付至枫华置业提前书面通知王府井的账户；将人民币2,040万元减去程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股权交易过程中应负担的税费，支付至程湖（CHENG Hu）提前书面通知王府井的账户。
在交割日当天或之后，在相关税务机关核定程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股权交易过程中应负担的税费金额后，王府井应代程湖（CHENG Hu）将该等金额税费支付至税务机关。
4、标的资产的交割
标的资产应于以下条件均得到满足或被适当放弃后的第五个营业日当天发生，但按照其性质应于交割当日满足的条件除外。
A. 本协议规定的所有审批和登记手续均已完成并在交割日具有充分效力，并且各买方应已收到以下文件：从审批机构获得的关于股权转让的批复和更新后的批准证书，体现股权转让已完成的更新后的营业执照，以及根据本协议约定的经修订的章程及公司董事和高管人员更换已在工商局登记完成的工商局记录；且王府井已从主管国有资产的政府机构获得了对本协议项下交易的同意（如需要的话）；
B. 塔博曼郑州已获得其董事会允许其进行本协议约定之交易的批准；
C. 本协议所列各卖方的陈述与保证在本协议签署之日是真实并准确的并且在交割日是真实并准确的，如同是按照届时存在的事实和情况在交割日当天作出的；
D. 各卖方均已各自履行了其在本协议项下要求该卖方在交割日或该日之前履行的所有承诺和义务，并且任何卖方均没有不履行也没有违反本协议的任何规定；
E. 因签署、交付和履行本协议和/或完成本协议项下交易需获从任何政府机构或任何其他人获得的所有同意均已依法获得或完成；每一卖方均已根据适用法律开立了一个银行账户（包括根据适用法律要求开立的资产变现账户），用来接受相关买方支付的相应收购对价，并且已经将相关银行账户的具体信息书面通知了相关买方；
F. 不存在以限制或禁止本协议项下交易的完成或因该等交易的完成而获得数额较大的赔偿为目的而向公司或本协议任何其他各方提起的或潜在的法律行动或者提出的索赔或要求，也不存在享有管辖权的任何政府机构发出的限制、制止或以其他方式禁止本协议项下交易的完成的任何生效的政府指令；
G. 各卖方已共同向各买方交付一份经各卖方签署的、格式与本协议附件基本相同的、日期为交割日的证明，确认上述各项条件均在交割日得到满足。
5、与资产相关的人员安排
黄斌（HUANG Bin）、阎永平辞去枫华商业董事、李燕辞去枫华商业监事。René Tremblay、刘冰新任枫华商业董事、黄志伟新任枫华商业监事。
6、过渡期损益
目标股权自评估基准日至完成工商变更登记日所产生的损益由各买方承担。
7、协议的生效
本协议在各方签署后生效，但根据适用法律需经审批机构批准后生效的条款除外。
8、违约责任
A. 补偿。本协议每一方特此同意，如果其他各方及其关联方以及他们各自的董事、股东、成员、合伙人、继承人及受让人由于或基于补偿方在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或约定的任何不真实、不准确或不完整或者违反或不履行该等陈述、保证、承诺或约定而蒙受的或与此有关的任何及所有可赔偿损失，补偿方应给予受偿方补偿以使其免受损失，并将可赔偿损失偿还给受偿方。
B. 违约金。如果一买方未根据本协议约定向一卖方支付相应部分收购对价，该买方应向该卖方支付违约金，金额为每逾期一日支付逾期未付款项的0.3%。
（八）本次交易的目的和对公司的影响
枫华商业是为建设郑州温哥华时代广场设立的项目公司，本次公司与塔博曼共同收购枫华商业中除郑州王府井商业持有的剩余35%股权，有助于进一步强化对温哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设的熙地港（郑州）购物中心打造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区域商业地标。
三、与黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司签订《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》
（一）交易背景介绍
经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司（以下简称“万泰地产”）持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰”）51%股权，用于经营哈尔滨群力文化广场购物中心项目，收购总价38,411.05万元人民币。相关事项具体情况详见2015年4月29日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《关于投资哈尔滨群力文化广场项目的公告》。2015年6月10日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让协议》。
为加快哈尔滨群力文化广场项目进度，加强本公司对项目的控制力度，经与万泰地产协商，本公司调整了投资模式。将收购玺鼎泰51%股权的收购价格由38,411.05万元变更为30,000.00万元，收购条件由二期项目主体完工、机电设备完工、外立面完工变更为项目主体完工，二期项目后续机电设备安装和外立面装修由股东双方按照股权比例投入，该部分总投入不超过16,492.26万元，本公司投入不超过8,411.05万元（即项目主体、机电设备、外立面完工，本公司的总投入不超过38,411.05万元），超出部分由万泰地产承担。
本公司第八届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，审议通过了上述事项。
（二）《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》概要
股权转让方：万泰地产
股权受让方：王府井
协议签署日期：2015年12月30日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
1、目标股权
目标股权为万泰地产持有的玺鼎泰51%股权。
2、目标股权作价及其支付
双方同意，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV1093号《资产评估报告书》的评估结果，确定目标股权转让对价为30,000.00万元。
截至《股权转让补充协议》签署之日，王府井已向万泰地产支付2,000万元定金；在股权转让完成日后的5个工作日内，王府井应向万泰地产支付12,000万元；剩余的待付股权转让价款16,000万元，待万泰地产将其实际占用的玺鼎泰12,142.45万元资金全额归还给玺鼎泰后10日内一次性向万泰地产进行支付。
3、资产交付或过户时间安排
在王府井与万泰地产签署的《股权转让补充协议》中约定的受让方交割先决条件分别、全部得到满足或按照协议规定被豁免之日后的第五日交割。
4、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
评估基准日至股权交割日期间，目标公司的全部损益均由转让方承担。
5、与资产相关的人员安排
交割完成后，双方同意委派受让方指定的人选担任目标公司新的董事和总经理。
6、协议的生效
协议经各方签署后生效。
7、违约责任
在目标公司或转让方发生协议约定的重大违约事件时，受让方有权要求转让方依照协议约定的方式和价格回购其届时所持有的全部或部分目标公司股权，转让方应无条件同意回购，并应促使目标公司的股东会、董事会及其提名的董事尽可能快地批准该等回购。
转让方和目标公司应连带和分别地补偿和保护受让方，并在发生第三方索赔的情况下为受让方进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）（合称“损失”），转让方和目标公司向受让方赔偿上述损失，应足以使受让方免受因该违约而造成目标公司股权价值减少的损害。
受让方将补偿和保护转让方和/或目标公司，并在发生第三方索赔的情况下为转让方和/或目标公司进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）。
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
（二） 西安王府井商业与陕西赛高投资管理有限公司签署的商品房买卖合同（商业物业）、商品房买卖合同（地下车库）；与陕西得泰房地产开发有限公司签署的地下车库独家购买权合同；郑州枫华商业管理有限公司股权转让协议；哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司股权转让协议和补充协议；
（三）郑州枫华商业管理有限公司审计报告、哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司审计报告；
（四）拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及地下车库项目资产评估报告、拟收购陕西得泰房地产开发有限公司拥有的西安赛高城市广场地下车库项目资产评估报告、收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产评估报告、收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司资产评估报告。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－007
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于向西安王府井商业提供股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 经本公司董事会审议通过，同意向西安王府井商业运营管理有限责任公司（以下简称“西安王府井商业”）提供11,000万元借款用于支付购买西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库的合同价款。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司向西安王府井商业提供12,866万元股东借款。
一、关联交易概述
2015年12月30日，经公司第八届董事会第二十四次会议审议，同意西安王府井商业购买西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库，合同总价178,950.23万元人民币。
为履行上述合同，公司拟向西安王府井商业提供借款11,000万元，西安王府井商业另一方股东塔博曼西安（香港）有限公司（以下简称“塔博曼西安”）将按照在西安王府井商业的持股比例，同比例、以同等条件向西安王府井商业提供资金支持。
西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供借款的行为，构成了关联交易。
上述关联交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系介绍
西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事。西安王府井商业构成公司的关联方，公司向西安王府井商业提供资金支持构成关联交易。
三、关联方基本情况
企业名称：西安王府井商业运营管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012年5月23日
注册地址：西安市凤城五路南侧赛高街区1幢3单元30503室
法定代表人：刘冰
注册资本：60000万人民币
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：企业管理咨询；招商服务及管理、商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的经营。（以上经营均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
西安王府井商业的控制关系及股权结构如下：
■
西安王府井商业2012年—2014年经审计的营业收入（合并报表口径）均为0元，经审计的净利润（合并报表口径）分别为11.64万元、21.73万元、-539.37万元。
西安王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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注：2014年财务数据已经审计，2015年前三季度财务数据未经审计。四、关联交易的基本情况
西安王府井本次向公司借款，用于支付购买西安赛高城市广场(购物中心及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库的部分款项。
目前公司与塔博曼西安分别持有西安王府井商业50%的股权，经与塔博曼西安协商一致，塔博曼西安将按照其在西安王府井商业的持股比例，与本公司同比例、同等条件向西安王府井商业提供资金支持。
五、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为西安王府井商业建设熙地港（西安）购物中心提供资金支持。有助于西安王府井商业及时把握市场机遇，满足项目建设的资金需求。熙地港（西安）购物中心是公司在西安地区拓展的第一个购物中心项目，是公司拓展陕西市场、特别是西安商业市场的重点项目，加快推动该项目有助于提高公司在陕西乃至西部地区的市场份额和市场影响力，符合公司的长远发展战略。
六、关联交易的决策程序
上述关联交易事项已经公司全体独立董事已事前认可，独立董事发表了独立意见。上述关联交易事项已经2015年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，且关联董事刘冰、东嘉生、杜建国已回避表决。
七、关联交易定价及原则
上述关联交易实施过程中，上市公司向合营公司提供资金支持时，合营公司其他股东均按其在合营公司的持股比例，与上市公司同比例、相同条件向合营公司提供资金支持，不存在任何损害上市公司和上市公司股东的情形。
八、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司与合作方塔博曼西安（香港）有限公司（简称“塔博曼西安”）共同向西安王府井商业提供股东借款系为把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金尚未到位的情况下先期进行熙地港（西安）购物中心项目投入，有利于满足该项目的实际资金需求。该等借款系公司与塔博曼西安按照各自持有西安王府井商业50%的股权比例等比例提供，借款条件相同。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）《独立董事事前认可意见书》、《独立董事意见书》。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－008
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 经本公司董事会审议通过，同意向西安王府井商业运营管理有限责任公司（以下简称“西安王府井商业”）提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目，同意向郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）和郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目，同意公司向佛山市王府商业置业有限公司（以下简称“佛山王府置业”）提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司向西安王府井商业提供12866万元股东借款，向枫华商业提供3亿元股东借款，向佛山王府置业提供853.47万元股东借款。
一、关联交易概述
北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过公司以非公开发行股票的方式募集资金的事项，募集资金总额不超过30亿元。本次非公开发行涉及以下关联交易：
（一）公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目。公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，实施主体为西安王府井商业。西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目，构成了关联交易。
（二）公司本次非公开发行的部分募集资金将用于实施熙地港（郑州）购物中心项目，实施主体为郑州王府井商业的控股子公司枫华商业。郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事，郑州王府井商业构成公司的关联方；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，枫华商业也构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金，用于熙地港（郑州）购物中心项目，构成了关联交易。
（三）公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目。公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，实施主体包括佛山王府置业。佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在佛山王府置业担任董事，构成公司的关联方。公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，构成了关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目
1、关联关系介绍
西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事。西安王府井商业构成公司的关联方，公司向西安王府井商业提供资金支持构成关联交易。
2、关联方基本情况
企业名称：西安王府井商业运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012年5月23日
注册地址：西安市凤城五路南侧赛高街区1幢3单元30503室
法定代表人：刘冰
注册资本：60000万人民币
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：企业管理咨询；招商服务及管理、商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的经营。（以上经营均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
西安王府井商业的控制关系及股权结构如下：
■
西安王府井商业2012年—2014年经审计的营业收入（合并报表口径）均为0元，经审计的净利润（合并报表口径）分别为11.64万元、21.73万元、-539.37万元。
西安王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：2014年财务数据已经审计，2015年前三季度财务数据未经审计。
3、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，预计使用募集资金不超过67024.76万元。公司拟将该等资金以借款、委托贷款或增资等方式投入西安王府井商业。
目前公司与塔博曼西安（香港）有限公司分别持有西安王府井商业50%的股权，经与塔博曼西安（香港）有限公司协商一致，公司与塔博曼西安（香港）有限公司将按照双方各自在西安王府井商业的持股比例，同比例、同等条件向西安王府井商业提供资金支持。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为西安王府井商业购买赛高城市广场商业物业和地下车库，以及为熙地港（西安）购物中心开业装修筹备。熙地港（西安）购物中心是本公司在陕西地区开拓的第一个购物中心项目，该项目实施有助于提高公司在陕西乃至整个西部地区的市场份额和影响力。
三、公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目
1、关联关系介绍
郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事，郑州王府井商业构成公司的关联方；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，枫华商业也构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金，用于熙地港（郑州）购物中心项目，构成了关联交易。
2、关联方基本情况
（1）郑州王府井商业
企业名称：郑州王府井商业管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2012年8月16日
注册地址：郑州市郑东新区地坤街2号楼1层附6号
法定代表人：刘冰
注册资本：45,100万元
经营范围：企业管理咨询；批发零售；五金交电、电子产品（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证经营）。
郑州王府井商业的控制关系及股权结构如下：
■
郑州王府井商业最近三年（2012年—2014年）的营业收入均为0元，净利润分别为-488.33万元、160.85万元、-2481.96万元。
郑州王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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注：2014年财务数据经审计，2015年前三季度财务数据未经审计。
（2）枫华商业
企业名称：郑州枫华商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2009年1月19日
注册地址：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号
法定代表人：东嘉生
注册资本：16,000万元
经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）
目前枫华商业的控制关系及股权结构如下：
■
公司本次董事会审议通过了收购郑州王府井商业股权事项，收购事项完成后，枫华商业的控制关系及股权结构如下：
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枫华商业2012年至2014年经审计的营业收入均为0元，经审计的净利润分别为-365.95万元、516.64万元、-1617.04万元。
枫华商业最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
■
注：2014年财务数据与2015年前三季度财务数据均已经审计。
3、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目建设和开业前装修筹备，预计使用募集资金52,263万元，实施主体为枫华商业。塔博曼郑州（香港）有限公司已承诺按其在枫华商业的累计股权比例，与王府井同比例、同条件投资于枫华商业或通过郑州王府井商业投资于枫华商业。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为熙地港（郑州）购物中心项目提供建设资金和开业装修筹备资金。熙地港（郑州）购物中心项目是公司拓展郑州市场的重点项目，有助于提高公司在河南乃至整个中原地区的市场份额和影响力。
四、公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目
1、关联关系介绍
佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在王府置业担任董事。佛山王府置业构成公司的关联方，公司向佛山王府置业提供资金支持构成关联交易。
2、关联方基本情况
企业名称：佛山市王府商业置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年4月1日
注册地址：佛山市禅城区季华五路2号一座901室之一
法定代表人：东嘉生
注册资本：3,400万元
经营范围：物业租赁，物业管理（以上涉及资质许可的项目须凭有效的资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山王府置业的控制关系及股权结构如下：
■
佛山王府置业2012年—2014年经审计的营业收入（合并报表）均为0元，经审计的净利润（合并报表）分别为90.91万元、159.62万元、-236.69万元。
佛山王府置业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：2014年财务数据与2015年前三季度财务数据已经审计。
3、关联交易的基本情况
本次发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目。该项目预计使用募集资金54,063万元，其中佛山王府置业作为实施主体拟投入42,113万元（B地块物业建设和门店装修）。广州雄盛宏景投资有限公司已承诺按其在佛山王府置业的持股比例，与王府井同比例以同等条件向佛山王府置业增资或提供借款。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为佛山王府井购物中心建设和装修提供资金支持，佛山王府置业将用于B地块的物业建设和门店装修。佛山王府井购物中心是公司在佛山地区拓展的第一个购物中心项目，有助于提高公司在佛山乃至整个广东地区的市场份额和影响力。
五、关联交易决策程序
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。2015年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易事项，且关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国已回避表决。
六、关联交易定价及原则
上述关联交易实施过程中，上市公司向合营公司提供资金支持时，合营公司其他股东也承诺将按照其在合营公司的股权比例，与上市公司同比例、相同条件向合营公司提供资金支持，不存在任何损害上市公司和上市公司股东的情形。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
全体独立董事就上述关联交易事项进行事前认可，并发表如下意见：
由于本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易。前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次非公开发行募集资金投向的熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，实施主体均为上市公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易。前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，合营公司的其他股东已同意按其持股比例、以相同条件向合营公司提供资金支持，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
（二）《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见书》。
特此公告
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－009
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
变更后的公司名称：王府井集团股份有限公司
一、 董事会审议公司名称变更的情况
根据经营需要，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟变更法定名称，由原“北京王府井百货(集团)股份有限公司”变更为“王府井集团股份有限公司”。就公司更名事宜，公司已事先取得北京市工商行政管理局企业名称变更核准通知书（国）名称变核内字[2015]第2476号。
二、 关于变更公司名称的理由
公司正在进行战略转型升级，将由单一百货主业转变为涵盖百货、购物中心、奥特莱斯、超市、线上零售平台等多业态并举、覆盖消费者全生活系统的零售公司。为更好的体现公司战略发展布局，公司拟变更名称。
三、 关于变更公司名称的风险提示
本次名称变更事项尚需获得公司股东大会批准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2016-010
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年1月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
股东大会类型和届次：第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会
(一) 股东大会召集人：董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月19日 13 点30分
召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层本公司会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月19日
至2016年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，第1-12项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，第13项已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2016年1月4日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、 特别决议议案：第一、二、三、四、九、十一项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
3．登记时间：
2016年1月13日（星期三） 上午9:30--11:30 下午13:30--15:30
股东可通过信函或传真方式进行登记。
4．登记地点：北京市王府井大街253号王府井大厦11层北京王府井百货（集团）股份有限公司
六、 其他事项
1．会议联系方式
联系人：董事会办公室
联系电话： （010）65125960
传 真： （010）65133133
2．会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
董事会
2016年1月4日
附件1：
授权委托书
北京王府井百货（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－001
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年12月21日起连续停牌。
2015年12月30日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见本公司于2016年1月4日刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2016年1月4日复牌。
公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一六年一月四日
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