证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-182

　关于第二期限制性股票激励

　计划首次授予登记完成公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）完成了《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）中限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年11月30日。

　2、授予价格：5.13元/股。

　3、本次授予限制性股票的激励对象共383名，授予的限制性股票数量为77,590,000股（不含预留部分）,均为中层管理人员、核心技术及管理人员、董事会认为需要激励的其他员工。

　4、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行77,590,000股人民币普通股（A股）。

　5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

　本计划有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。在授予日后12个月为限制性股票的锁定期。首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

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　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管。

　6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

　在办理公司第二期限制性股票激励计划授予登记的过程中，鉴于公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等4人申请离职失去激励资格和公司员工李俐红等80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票15,460,000股，以及公司员工道蓉等22人因个人原因自愿部分放弃认购本次公司授予的限制性股票1,720,000股。本次实际认购授予的限制性股票60,410,000股，累计减少授予的限制性股票17,180,000股。调整后，公司本次授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股，本次的限制性股票的授予对象由383人调整为299人，预留部分不变，其他授予相关事项保持不变。

　二、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了XYZH/2015CDA30160号验资报告，对公司截至2015年12月25日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2015年12月25日止，公司已收到激励对象299人缴纳的认购限制性股票款309,903,300.00元，其中新增注册资本（股本）合计人民币60,410,000.00元（大写：人民币陸仟零肆拾壹万元整）。全部以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本人民币4,318,405,465.00元，实收资本（股本）人民币4,318,405,465.00元，已经信永中和会计师事务所成都分所审验，并于2015年12月25日出具XYZH/2015CDA30160验资报告。截至2015年12月25日止，变更后的注册资本人民币4,378,815,465.00元，实收资本（股本）人民币4,378,815,465.00元。

　三、限制性股票的登记情况

　本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计6,041万股,授予日2015年11月30日，授予股份的上市日期为2016年1月5日。

　四、股本结构变动情况表

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　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、收益摊薄情况

　公司本次限制性股票授予后，按新增后总股本4,378,815,465股摊薄计算，2014 年度每股收益为0.3662元/股。

　六、增发限制性股票所募集资金的用途

　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由4,318,405,465股增加至4,378,815,465股。本次授予前，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司持有公司41.78%的股份，实际控制人为罗玉平；本次授予完成后，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司持有公司41.21%的股份，实际控制人仍为罗玉平。

　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十一日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-183

　中天城投集团股份有限公司

　关于公司收到政策奖励资金的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年12月31日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵阳市观山湖区经济发展服务中心《关于给予政策奖励资金的通知》，鉴于公司对观山湖区建设开发做出的贡献，给予公司2015年政策奖励资金18,646.80万元。截止2015年12月31日公司已全额收到上述奖励资金人民币18,646.80万元。

　该笔资金根据企业会计准则规定计入2015年营业外收入--政府补助中，预计增加2015年净利润13,985.10万元。具体情况以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十一日