证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-108

　金安国纪科技股份有限公司关于

　深圳证券交易所问询函的回复

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司于2015年12月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第370号），公司与本次资产重组所聘请的中介机构就问询函进行了认真核查和分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：

　如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。

　一、本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”或“交易标的”）与其前五大供应商中的深圳摩纳特通讯技术有限公司（以下简称“深圳摩纳特”）及深圳华宇信通科技发展有限公司（以下简称“华宇信通”）是否存在关联关系，如存在，请详细披露产生关联的原因，并分析说明普创天信向上述供应商采购商品的定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、普创天信与深圳摩纳特曾经存在关联关系

　普创天信实际控制人姜天亮自2009年7月2日深圳摩纳特成立以来持有其66%的股份；姜天亮于2013年12月11日完成向徐照清转让深圳摩纳特66%股权的工商变更手续。2015年12月29日，徐照清签署了《确认函》，确认其持有的深圳摩纳特股权系真实持有，不存在为姜天亮代持的情况。2015年12月31日，普创天信及姜天亮、徐小莉出具《承诺函》，承诺与深圳摩纳特之间不存在关联关系。

　2、普创天信与“华宇信通”不存在关联关系

　深圳华宇信通成立于2011年8月8日，股东为吕少波、潘付勇，分别持有51%和49%股权。2015年12月29日，吕少波接受访谈并签署了《访谈纪要》，确认华宇信通与普创天信之间不存在关联关系。2015年12月31日，普创天信及姜天亮、徐小莉出具《承诺函》，承诺与华宇信通不存在关联关系。

　3、普创天信向深圳摩纳特采购商品的定价公允

　普创天信向深圳摩纳特采购的商品包括两类：

　（1）普创天信提供设计方案，委托深圳摩纳特采购原材料并进行组装生产的自有产品；

　（2）普创天信委托深圳摩纳特向上游供应商采购的华为产品。

　报告期内，普创天信向深圳摩纳特采购的上述两类商品中均存在个别批次商品的定价低于向其他供应商采购同类商品定价的情况，具体原因如下：

　（1）自有产品

　普创天信委托深圳摩纳特生产自有产品时，通常由普创天信与原材料供应商谈判确定采购价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与原材料供应商签订采购合同。当采购量达到一定水平时，原材料供应商会给予一定比例折扣，导致个别批次原材料的单价较低，组装生产出的产成品的单位成本也较低，深圳摩纳特向普创天信销售的该批产成品的单价相应也会较低。

　经核查普创天信向深圳摩纳特采购的自有产品中定价较低产品相应的生产BOM单、深圳摩纳特与原材料供应商的采购合同，并对原材料供应商进行了访谈，确认上述产品批次定价较低的原因系原材料供应商给予折扣、原材料采购成本较低所致。

　（2）华为产品

　普创天信委托深圳摩纳特采购华为产品时，通常由普创天信与上游供应商谈判确定价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与上游供应商签订采购合同。当采购量达到一定水平时，上游供应商会给予一定比例折扣，导致个别批次产品的单价较低，深圳摩纳特向普创天信销售的该批产品的单价相应也会较低。经核查普创天信向深圳摩纳特采购的华为产品中定价较低产品对应的深圳摩纳特与上游供应商的采购合同，并对上游供应商进行了访谈，确认上述产品定价较低的原因系上游供应商给予折扣，产品采购成本较低所致。

　4、普创天信向华宇信通采购商品的定价公允

　经对比普创天信向华宇信通采购的主要商品的定价与普创天信向其他供应商采购同类产品的定价，未发现向华宇信通采购的主要商品的定价显著低于向其他供应商采购同类产品的定价的情况。

　5、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问认为，深圳摩纳特2013年12月份以前由姜天亮实际控制，为普创天信历史上的关联方；华宇信通与普创天信之间不存在关联关系；普创天信与深圳摩纳特通讯技术有限公司及深圳华宇信通科技发展有限公司之间的交易定价不存在显著不公允的情况。

　二、请结合采购模式、销售模式、结算模式，补充说明普创天信与北京当当网信息技术有限公司之间交易的具体方式以及交易的定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　普创天信的客户系北京当当网信息技术有限公司及北京当当科文电子商务有限公司，普创天信的供应商系无锡当当网信息技术有限公司及当当网信息技术（天津）有限公司，因上述四家公司同属北京当当网信息技术有限公司实际控制，因此在预案前五名客户销售情况及前五名供应商采购情况中对上述四家公司的采购额及销售额进行合并处理，统称为北京当当网信息技术有限公司。

　1、采购情况

　北京当当网信息技术有限公司的控股子公司无锡当当网信息技术有限公司和当当网信息技术（天津）有限公司为普创天信的供应商。报告期内，普创天信向上述两家公司的采购情况如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（1）采购模式

　采购模式具体为：①普创天信与当当网签订《业务合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项进行约定。②普创天信基于自身销售计划及备货需求与当当网及第三方供应商确定采购产品型号、数量及单价等具体信息，当当网根据上述情况与该第三方供应商签订采购合同并完成采购。③普创天信根据实际销售需求与当当网签订购销合同或经销协议确定具体采购明细进行采购。

　（2）结算模式

　当当网与第三方供应商采取预付货款方式进行结算；普创天信与当当网采取款到发货或给予一定信用账期的方式进行结算。

　（3）定价公允性

　经对比普创天信向上述两家公司采购商品的定价与普创天信向其他供应商采购同类商品的定价，未发现向上述两家公司采购商品的定价显著低于向其他供应商采购同类商品定价的情况。

　2、销售情况

　北京当当网信息技术有限公司及其协议控制的北京当当科文电子商务有限公司为普创天信的客户。报告期内，普创天信向上述两家公司的销售情况如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（1）销售模式

　销售模式主要为两种：一、当当网向普创天信采购产品后依托自有销售渠道进行销售；二、当当网向普创天信采购产品后依托普创天信销售渠道进行销售，该合作模式具体为：①基于长期的信任与合作，普创天信与核心省级经销商签订《经销商合作协议书》等框架协议，将销售产品种类等进行约定。普创天信与当当网签订《业务合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项进行约定。②省级经销商有采购需求时，基于该采购需求普创天信与当当网签订销售合同，确定销售产品型号、数量及单价等具体信息。③当当网与省级经销商签订销售合同进行销售。

　（2）结算模式

　经销商首先向当当网预付一定比例的货款，同时当当网将全部货款支付给普创天信，当当网收到预付货款后向经销商发货，之后经销商将应付的剩余货款向当当网进行支付。

　（3）交易定价公允性

　经对比普创天信向上述两家公司销售商品的定价与普创天信向其他客户销售同类商品的定价，未发现向上述两家公司销售商品的定价显著低于向其他客户销售同类商品定价的情况。

　3、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问认为，普创天信与北京当当网信息技术有限公司之间的交易定价不存在显著不公允的情况。

　三、请结合你公司对普创天信尽职调查的具体流程，说明尽职调查期间开展各项工作的合规性。请独立财务顾问及法律顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、对普创天信尽职调查的具体流程

　本次尽职调查流程主要包括：

　（1）2015年10月20日，金安国纪与交易对方姜天亮、徐小莉签订了《内幕信息知情人保密协议》。

　（2）2015年11月5日之前，金安国纪分别与东方花旗证券有限公司、北京市天元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司签订了保密协议。

　（3）2015年11月5日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场会议，商议本次重组的工作分工及进程安排，会后制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

　（4）自2015年10月下旬至12月期间，参与本次重组的证券服务机构陆续分别向普创天信发送了尽职调查清单，指派项目人员进驻普创天信进行现场尽职调查及相关审计、评估工作。各中介机构尽职调查的具体情况如下：

　① 北京市天元律师事务所向普创天信详细讲解了法律尽职调查清单的内容及要求，并根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向普创天信提交补充尽职调查清单，要求普创天信补充提供相关材料。本所的法律尽职调查涉及普创天信及其子公司的主体资格、历史沿革、资产、业务、债权债务、对外担保、人员、环保、税务等各个方面。对于普创天信提供的资料以及相关说明和确认，本所采用了亲自前往政府部门调取、与普创天信及相关方的人员面谈、查询政府部门官方网站进行公开信息检索、书面审查、实地调查等方法，对文件资料及普创天信介绍的内容之真实性、准确性审慎地进行了核查和验证。

　② 北京中企华资产评估有限责任公司的项目人员进驻现场后，制定了现场清查核实计划，自2015年11月16日起，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的调查核实，主要工作包括指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上填具资产评估申报明细表并要求被评估单位提供评估所需的相关资料文件，对申报明细表中的实物资产（房产、机器设备及存货）进行了现场勘查，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等，对于申报表中的往来款进行了相关函证，根据现场实地勘查结果、回函结果及产权证明文件等资料的查验，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表。自2015年11月中旬，北京中企华资产评估有限责任公司项目人员陆续对被评估单位相关人员进行了访谈，并对华为终端进行了访谈；同时，对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构、经营计划、发展规划和财务预测信息、以往的评估及交易情况、生产经营的宏观、区域经济因素、所在行业的发展状况与前景及其他相关信息进行了必要的调查，对被评估单位的经营管理状况及其面临的风险有了基本的了解，并将在后续工作中进行深入的调查核实。

　③ 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）尽职调查过程中通过取得普创天信的财务报表、账簿、会计凭证和其他财务相关资料，了解和测试普创天信的内部控制执行情况，结合普创天信的业务模式对财务报表进行分析性测试程序，获取银行对账单、借款合同、抵押合同并对银行存款和银行借款进行函证，监盘存货，检查主要的销售合同、采购合同，对主要客户和供应商进行访谈、执行函证程序和替代测试等。

　④ 东方花旗证券有限公司的项目人员进驻现场后，向普创天信发出了尽职调查清单并与普创天信的相关人员就尽职调查事项进行沟通。独立财务顾问在审阅普创天信法律、业务、财务等各方面资料的基础上，对普创天信实际控制人、股东、管理层及其他相关人员进行了访谈，走访了普创天信的主要客户和供应商，对法律、业务及财务资料的真实性、准确性进行核查验证，并结合公开信息以及书面文件进行尽职调查分析等。

　（5）2015年11月11日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场会议，探讨尽职调查过程中发现的问题及解决方案，会后制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

　（6）2015年11月，金安国纪、普创天信、交易对方、与参与本次重组的证券服务机构统计内幕信息知情人员并对内幕信息知情人员及其直系亲属关于买卖金安国纪股票情况予以自查。北京市天元律师事务所对内幕信息知情人员买卖股票的情形进行了核查，并于2015年12月11日出具了专项核查意见。

　2、独立财务顾问及法律顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，金安国纪筹划本次重组及对普创天信开展尽职调查期间，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务；在尽职调查过程中履行了相应的核查和验证程序，对普创天信尽职调查期间开展的各项工作合法、合规。

　四、请补充说明普创天信的子公司豪讯技术有限公司（以下简称“豪讯技术”）自2015年4月16日成立以来的生产经营状况、产品销售情况、业务负责人的更替情况及其对豪讯技术的日常经营是否构成重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、豪讯技术的生产经营状况

　豪讯技术成立于2015年4月16日，设立的目的是作为普创天信豪讯品牌手机未来研发和设计的经营实体。在豪讯技术成立之前，普创天信已建立了手机团队，完成了手机的研发和设计，申请了“豪讯”商标，采用OEM方式进行生产，并通过自身的渠道进行销售。豪讯技术成立后，由于手机市场竞争日趋激烈，豪讯品牌手机的市场推广未达到预期，普创天信暂停了手机新产品的研发设计和市场推广，解散了手机业务团队，仅保留现有手机产品线的外包生产和销售业务。因此相关人员、技术和商标未从普创天信转入豪讯技术，豪讯技术也未实际开展生产经营活动。

　2、豪讯品牌手机销售情况

　报告期内，豪讯品牌手机的销售情况如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　3、豪讯技术业务负责人更替情况

　豪讯技术成立时，由施隆红担任其总经理。由于豪讯品牌手机上市后的业绩未达到预期，普创天信解散了手机业务团队，施隆红卸任豪讯技术总经理，并于2015年9月30日从普创天信离职。目前，豪讯技术总经理由普创天信实际控制人姜天亮担任。

　4、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问核查了豪讯技术的工商资料、访谈了普创天信实际控制人姜天亮、原普创天信手机业务负责人施隆红，认为豪讯技术自成立以来未实际开展生产经营活动，豪讯品牌手机业务由普创天信经营，豪讯技术负责人施隆红的离职对普创天信和豪讯技术的日常经营不存在重大影响。

　五、请结合普创天信职工薪酬的发放情况、各项税费的交付情况等，说明普创天信目前生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等是否不存在应披露而未披露的重大风险因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、职工薪酬发放情况

　报告期内，普创天信应付职工薪酬的计提和发放情况如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，普创天信应付职工薪酬余额130.77万元，为已计提尚未发放的2015年9月工资。

　2、主要税费的缴付情况

　报告期内，普创天信的主要税项为企业所得税和增值税，具体的计提和缴纳情况如下（未经审计）：

　（1）企业所得税

　单位：万元

　■

　（2）增值税

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，普创天信应交税费余额3,604.31万元，其中包括企业所得税1,700.32万元、增值税1,139.79万元、代扣代缴个人所得税561.02万元。

　3、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查普创天信的纳税申报表和缴税凭证等相关资料，独立财务顾问认为普创天信不存在应披露而未披露的重大风险因素。

　六、对于本次交易，你公司是否存在其他任何应披露而未披露的事项。

　回复：

　根据公司及各中介机构的核查情况，截至本问询函回复出具日未发现应披露而未披露的重大事项。

　金安国纪科技股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-109

　金安国纪科技股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日、12月4日分别召开了第三届董事会第九次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司根据购买的理财产品未来到期情况及资金使用安排，在确保不超过10,000.00万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过20,000.00万元的自有资金的额度内，继续使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理。具体内容详见分别于2015年11月19日、12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-085）及《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-095）。

　根据上述决议，2015年12月30日，公司的全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州国纪”）使用闲置募集资金1,300万元与上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（以下简称“浦发银行”） 签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同（保证收益型-E路发A款）》（以下简称“合同”）。

　现就相关事项公告如下：

　一、理财产品基本情况：

　1、产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多E路发A款；

　2、产品类型：保证收益型；

　3、投资标的：投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、评级在AA及以上评级的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等；

　4、产品收益率：3.30%/年；

　5、申购确认日：12月31日；

　6、投资期限：68天；

　7、产品本金赎回及收益支付：投资期限届满后的下一日兑付投资本金及收益。如遇节假日则顺延至下一工作日，同时投资期限也相应延长至下一工作日的前一日。投资期限届满自动到期兑付，期间杭州国纪不可提前赎回本产品；

　8、认购金额：1,300万元；

　9、资金来源：杭州国纪暂时闲置的募集资金；

　10、杭州国纪本次出资1,300万元购买该理财产品，占公司最近一期（2014年）经审计的总资产230,081.00万元的0.57%；

　11、产品风险提示：

　（1） 政策风险：本理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计，如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行；

　（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，本理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性；

　（3）延迟兑付风险：在合同约定的投资兑付日分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则杭州国纪面临理财产品延迟兑付的风险；

　（4）流动性风险：杭州国纪在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品；

　（5）再投资风险：浦发银行可能根据合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际运作天数短于合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则杭州国纪将无法实现期初预期的全部收益；

　（6）募集失败风险：在募集期，鉴于市场风险或本产品募集资金数额未达到最低募集规模等原因，该产品有可能出现募集失败的风险；

　（7）信息传递风险：杭州国纪应根据合同载明的信息披露方式查询理财产品的相关信息。如果杭州国纪未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致杭州国纪无法及时了解理财产品信息，并由此影响杭州国纪投资决策，因此而产生的责任和风险将由杭州国纪自行承担；

　（8）不可抗力风险：如果杭州国纪及浦发银行因不可抗力不能履行合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

　二、采取的风险控制措施

　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；公司董事会审计委员会以核查为主；

　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及收益情况。

　三、购买理财产品产生的影响

　1、全资子公司杭州国纪本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保其募投项目所需资金及安全，并且不影响其正常经营状况的前提下进行的，不会影响杭州国纪募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司和杭州国纪的整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　四、其它事项说明

　1、公司及杭州国纪与浦发银行无关联关系；

　2、截至2015年12月31日，公司和子公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额6,900万元（含本次募集资金1,300万元）；使用自有资金购买理财产品尚未到期金额11,700万元。公司和子公司过去12个月内购买理财产品合计未到期金额18,600万元（含本次金额1,300万元），占公司最近一期（2014年）经审计的总资产的8.08%。公司购买理财产品的金额在董事会授权范围之内。

　五、备查文件

　《浦发银行利多多公司理财产品合同（保证收益型-E路发A款）》

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十一日