证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-01

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年12月28日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2015年12月31日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　一、《关于签署重大资产重组框架协议的议案》

　2015年12月31日, 国药一致与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购买相关资产事宜签署了《重组框架协议》，交易双方就本次重组的主体方案及后续工作安排做出约定。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组工作涉及标的资产相对较多且情况复杂、部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　根据相关规定，待股东大会审议通过此议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年4月20日前，按照相关要求披露重大资产重组信息。

　三、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二○一六年一月四日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-02

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司因实际控制人中国医药集团总公司和控股股东国药控股股份有限公司正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：国药一致、一致B，证券代码：000028、200028）于2015年10月21日开市起停牌，公司已于2015年10月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39），于2015年10月28日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），并于2015年11月4日、11月11日、11月18日、11月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44、2015-45、2015-46、2015-47）。2015年11月30日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2015-49），并于2015年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-50、2015-51、2015-53、2015-54、2015-55）。

　2015年12月31日, 公司与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购买相关资产（以下简称“标的资产”）的事宜签署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下:

　一、 框架协议的签署方

　甲方：国药集团一致药业股份有限公司

　乙方：国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　二、 本次重组的主体方案

　交易方式：本公司拟通过向国药控股发行股份的方式，购买标的资产并募集配套资金。双方将对交易价格、发行股份数量、发行价格等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约定。

　标的资产：双方初步确定的标的资产范围为：国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司。双方将对标的资产最终范围以及本次交易中本公司购买的股权比例等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的《发行股份购买资产协议》中约定。

　三、 其他条款

　后续工作安排：国药控股应继续配合本公司组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成《发行股份购买资产协议》的签署；本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

　保密义务：除法律法规、证券监管机构或证券交易所另有规定外，本协议以及本次交易过程中双方的保密信息仅对双方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，不得向任何第三方披露，且双方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务。

　适用法律：本协议适用中华人民共和国法律，仅为本协议之目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　争议解决：双方因本协议所产生的任何争议，应首先通过友好协商的方式予以解决，若无法解决，任何一方均可提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。

　鉴于本次签署的《重组框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，最终重组方案以双方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2016-03

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大事项，于2015年10月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-39），经公司申请，公司股票（股票简称：国药一致、一致B，股票代码：000028、200028）自2015年10月21日开市起停牌。2015年10月28日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-43）。公司根据事项进展情况判断无法按照重大资产重组停牌公告的计划完成相关事项，于2015年11月30日发布公告申请公司股票继续停牌，并承诺最晚将在2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经2015年12月31日召开的第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，公司将在2016年1月19日召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

　1.交易对方：本次重组的交易对方初步确定为上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。

　2.交易方式：目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

　3.标的资产：经由国药集团告知，标的资产范围尚未最终确定，初步设定的范围为：国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司。

　二、重组工作进展情况：

　公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方落实交易各个环节的事项。公司选聘了中国国际金融股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产重组的中介机构。目前，标的公司的审计评估工作尚未完成，公司与参与各方正就相关内容进一步商讨并确定最终方案细节。

　三、延期复牌的原因：

　公司原计于2016年1月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

　1.本次重大资产重组工作涉及标的资产相对较多且情况复杂，涉及主体较多，以国药控股国大药房有限公司为例，其下属子公司五十一家，该等子公司下属门店上千家，尽职调查、审计、评估等工作量非常大，且需要协调多方予以配合；

　2.重组的标的资产范围尚未完全确定，个别标的资产2015年和未来三年的盈利状况仍需进一步分析论证加以明确，如果不能对上市公司带来可持续性发展，将不注入国药一致，这将影响最终重组方案的确定；

　3.在注入国药一致前，部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

　4.各重组标的的配套募集资金投资项目正在进行可行性研究，配套募集资金的认购方需要根据最终的重组方案确定投资意向，这些也影响最终方案的确定。

　鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。

　四、最晚披露重组方案的日期：

　若《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股票将最晚于2016年4月21日复牌。公司预计将最晚于2016年4月20日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

　五、承诺：

　如公司股东大会未审议通过继续停牌相关事项，或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、独立董事意见

　公司独立董事在详细了解了公司因重大资产重组事项延期复牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项延期复牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规，非关联董事一致同意公司因重大资产重组事项延期复牌，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　七、备查文件

　1.第七届董事会2015年第一次临时会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-04

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议决议，公司决定于2016年1月19日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况：

　1.召集人：公司董事会

　2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　3.会议召开时间：

　（1）现场会议召开的日期和时间：2016年1月19日（星期二）下午2:00。

　（2）网络投票日期和时间为：2016年1月18日-1月19日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月18日下午3:00至2016年1月19日下午3:00。

　4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

　5.股权登记日：2016年1月12日（星期二）。

　二、会议出席对象：

　（一）截至2016年1月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　三、 会议审议事项

　1.《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

　上述议案已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　该议案系关联交易事项，关联股东国药控股股份有限公司须回避表决。

　四、出席现场会议登记办法

　1.登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2016年1月18日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　2.登记时间：2016年1月18日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　3.登记地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦董秘办。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

　1.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（1）投票时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码；

　③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第二次的有效投票为准。

　②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第二次投票为准。

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2.通过互联网投票系统的投票程序

　（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月18日下午15:00至2016年1月19日下午15:00期间的任意时间。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3.网络投票其他事项说明

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第二次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1.联系方式

　电话：0755-25875222

　传真：0755-25195435

　联系人：王先生

　联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

　邮政编码：518029

　2.会议费用情况

　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3.若有其他事宜，另行通知。

　特此公告。

　附件：1.股东登记表；

　2.授权委托书。

　国药集团一致药业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月四日

　附件1：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会股东登记表

　■

　附件2：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2016年第一次临时股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人证券账号： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：