证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2016-001号

　武汉道博股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），批复内容如下：

　一、核准你公司向蒋立章发行28,729,284股股份、向彭章谨发行9,576,427股股份、向武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）发行3,806,017股股份、向天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）发行7,550,639股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　武汉道博股份有限公司

　2016年1月1日

　证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2016-002号

　武汉道博股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求，公司对重组报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　2、补充披露募集配套资金的必要性。请详见重组报告书“第四节 本次发行股份情况/ 四、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次配套募集资金的必要性分析”。

　3、补充披露：1）上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系。3）上述募投项目是否需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。4）上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依据、测算过程及合理性。5）本次交易收益法评估是否包含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。请详见重组报告书“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （四）本次配套募集资金的合规性分析”；“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 /（二）标的公司项目建设情况 / 1、背景和必要性”；“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （二）标的公司项目建设情况 / 8、项目立项等审批情况”；“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （三）强视传媒投拍影视剧的具体情况 / 4、项目立项等审批情况”；第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （二）标的公司项目建设情况”；“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （三）强视传媒投拍影视剧的具体情况”；“第四节 本次发行股份情况 / 四、本次募集配套资金的用途和必要性 / （八）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益”。

　4、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请详见重组报告书“第四节 本次发行股份情况 / 五、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源”。

　5、补充披露：1）2015年5月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2）本次交易完成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无股份增持计划。3）结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请详见重组报告书“第二节 交易各方 / 十、本次交易完成后上市公司控制权保持稳定的说明”。

　6、补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经营的影响。请详见重组报告书“第十一节 本次交易对公司治理机制的影响 / 三、董事会、监事会和高级管理人员”。

　7、补充披露蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。请详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定”。

　8、补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体体现。请详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。

　9、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，补充披露“大文化产业整合”的具体内容和措施。请详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析 / 五、交易完成后公司的整合计划及经营优势与劣势”。

　10、补充披露天风睿盈、天风睿源为当代集团一致行动人，但未对苏州双刃剑进行业绩承诺是否符合证监会相关规定。请详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析 / 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定”。

　11、补充披露苏州双刃剑经营和盈利模式，收入及成本的确认原则。补充披露并说明主营业务收入和成本的确认依据、时点及金额。请详见重组报告书“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （三）主要经营模式 / 4、盈利模式”；“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （一）主营业务概述 / 3、主营业务收入、成本及毛利”。

　12、补充披露苏州双刃剑报告期营业收入和净利润增长原因，及销售净利润率提高的原因。补充披露苏州双刃剑对单一客户的依赖程度及对收入稳定性的影响。请详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响 / 三、标的公司财务状况及发展战略 / （二）标的公司最近两年一期盈利能力分析”。

　13、补充披露苏州双刃剑报告期各项业务毛利率的合理性及对业绩稳定性的影响。请详见重组报告书“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （一）主营业务概述 / 4、毛利率大幅波动的具体原因”。

　14、按国别列表补充披露苏州双刃剑报告期境外合作业务相关的金额及占比。补充披露苏州双刃剑上游体育合作资源的可持续性及对经营业绩的影响。请详见重组报告书“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （三）主要经营模式 / 5、与上游体育营销资源的具体合作情况”；“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （三）主要经营模式”。

　15、补充披露苏州双刃剑获取的体育版权情况。请详见重组报告书“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （一）主营业务概述 / 2、主营业务类型”。

　16、补充披露：1）苏州双刃剑2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）苏州双刃剑2016年及以后年度各项业务营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请详见重组报告书“第五节 交易标的的评估”之“七、董事会对苏州双刃剑评估的合理性以及定价的公允性分析/（四）标的公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性以及2016年及以后年度各项业务营业收入的测算依据、测算过程及合理性”。

　17、补充披露苏州双刃剑beta值及公司特定风险溢价的测算依据、测算过程、合理性及对折现率和评估值的影响。请详见重组报告书“第五节 交易标的的评估 / 五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 / （四）净现金流量预测 / 15、beta值的确定及合理性”。

　18、补充披露苏州双刃剑收益法评估中最低货币资金保有量270万元的测算依据、测算过程及合理性。请详见重组报告书“第五节 交易标的的评估 / 五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 / （五）股权价值的计算过程和评估结果 / 2、溢余资产价值的确定”。

　19、补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请详见重组报告书“第四节 本次发行股份情况/一、本次交易方案/（三）本次交易的股票发行/ 4、发行价格”。

　20、补充披露标的公司与聚力传媒关于西甲联赛的所有相关的合作安排。请详见重组报告书“第三节 交易标的基本情况 / 六、交易标的主营业务发展情况 / （一）主营业务概述 / 2、主营业务类型”。

　21、补充披露财务报表的编制基础及收入确认会计政策。请详见重组报告书“第九节 财务会计信息 / 一、标的公司最近两年一期的模拟汇总财务报表”。

　22、补充披露版权业务稳定性的风险。请详见重组报告书“重大风险提示 / 八、标的资产的相关风险 / （七）版权业务稳定性的风险”；“第十二节 / 九、标的资产的相关风险 / （七）版权业务稳定性的风险”。

　特此公告。

　武汉道博股份有限公司

　2016年1月1日