本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年12月29日，公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）与上海市黄浦区建设和管理委员会签署了《黄浦区640－642街坊（董家渡12号地块）房屋征收框架协议》（以下简称“协议一”）和《黄浦区733街坊（东南块）房屋征收框架协议》（以下简称“协议二”），双方就公司上海董家渡项目12号地块以及14号部分地块（以下合称“目标地块”）的房屋征收事宜进行了约定。

　一、目标地块简介

　上海董家渡项目由通海建设负责开发建设，是公司重点房地产项目之一。该项目由10号、12号、14号地块组成，其中：

　10号地块用地面积约4.4万平方米，总建筑面积约23万平方米。10号地块已于2015年上半年全面实现拆平目标。2015年11月下旬，上海泛海国际公寓项目一期（住宅项目）开盘，销售进展良好，目前已完成一期全部房源（约7,000平方米）的销售工作，销售均价约8.4万元/平方米。

　12号地块用地面积约4万平方米，总建筑面积约21万平方米，规划业态为住宅、商业。

　14号地块用地面积约3.6万平方米，总建筑面积约17万平方米，规划业态为住宅、商业。协议二涉及的黄浦区733街坊（东南块）为14号地块的一部分，具体面积尚待进一步实测确定。

　12号、14号地块均已列入上海市黄浦区旧城区改建项目，房屋征收范围已报上海市旧区改造工作领导小组办公室（以下简称“市旧改办”）认定。

　二、合同当事人介绍

　通海建设有限公司住所为上海市黄浦区西藏中路18号10层1006A室，法定代表人为李强，注册资本为人民币25亿元，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有其100%股权。

　协议一、协议二的交易对手方均为上海市黄浦区建设和管理委员会，其代表黄浦区人民政府作为旧区改造的牵头职能部门。

　三、合同的主要内容

　（一）协议一的主要内容

　1、协议方

　甲方：上海市黄浦区建设和管理委员会（以下简称“甲方”）

　乙方：通海建设有限公司（以下简称“乙方”）

　2、房屋征收范围

　董家渡12号地块位于黄浦区中华路以东、王家码头路以南、外仓桥街（规划南仓街）以西、董家渡路以北，占地面积39,850平方米（以实测为准）。本地块已列入黄浦区旧城区改建项目，房屋征收范围已报市旧改办认定，具体以市旧改办、黄浦区人民政府批复为准。

　3、交易价格

　根据初步调查，参照2015年周边区域房屋征收安置补偿成本测算，本地块房屋征收费用暂定为88亿元人民币，由乙方按照征收工作进展分阶段支付。征收实施单位进场完成户籍、房籍资料“两清”后，甲方及区有关职能部门将根据“两清”资料并征求居民意见，进一步测算确定本地块房屋征收总费用。

　在房屋征收过程中，如由于政策法规调整或房地产市场等变化，造成总费用超支，乙方同意按双方协商指定的审计单位审计金额进行结算并予以承担。

　4、工作时间安排

　本地块按照相关规定履行法定流程后，力争在2018年底完成房屋征收工作或具备交地条件。

　本地块房屋征收工作完成后，双方将根据审计报告结清费用。

　5、合同生效条件和违约责任

　本协议自双方签字之日起生效。任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此引致的损失。

　（二）协议二的主要内容

　1、协议方

　甲方：上海市黄浦区建设和管理委员会（以下简称“甲方”）

　乙方：通海建设有限公司（以下简称“乙方”）

　2、房屋征收范围

　733街坊（东南块）位于黄浦区东江阴街以北、西钩玉弄以南、南仓街以西、府谷街以东。根据城市规划，733街坊（东南块）规划建设110KV东江阴变电站。房屋征收范围暂定为东江阴街：1号、15号、39-43（单号）、45号、37弄1-3号。南仓街：68-80号（双号）、84号、92-98号（双号）、82弄1-8号、82弄10-14号、82弄17-20号、82弄21-26号、82弄28号。羊肠弄：5号。最终范围以黄浦区人民政府批复为准。

　3、交易价格

　根据初步调查，参照2015年周边区域房屋征收安置补偿成本测算，本地块房屋征收费用暂定为7.77亿元人民币，由乙方按照征收工作进展分阶段支付。征收实施单位进场完成户籍、房籍资料“两清”后，甲方及区有关职能部门将根据“两清”资料并征求居民意见，进一步测算确定本地块房屋征收总费用。

　在房屋征收过程中，如由于政策法规调整或房地产市场等变化，造成总费用超支，乙方同意按双方协商指定的审计单位审计金额进行结算并予以承担。

　4、工作时间安排

　本地块按照相关规定履行法定流程后，力争在2018年底完成房屋征收工作或具备交地条件。

　本地块房屋征收工作完成后，双方将根据审计报告结清费用。

　5、合同生效条件和违约责任

　本协议自双方签字之日起生效。任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此引致的损失。

　四、对上市公司的影响

　上海董家渡项目是公司重点房地产项目之一，地理位置优越，市场前景良好，开发建设工作正在稳步推进。其中12号地块、14号地块已列入黄浦区旧城区改建项目，对地块拆迁工作的推进形成了有力支持和保障。

　本次通海建设与上海市黄浦区建设和管理委员会政府签署拆迁框架协议，有助于加快上海董家渡项目的拆迁工作，推进项目开发进度，加速释放项目价值，保障公司及股东长远利益。

　根据目标地块中12号地块总建筑面积以及合同金额估算，12号地块拆迁成本约4.2万元/平方米（黄浦区733街坊（东南块）具体面积尚待进一步实测确定，拆迁成本暂时无法确定），价格较为合理，与同等位置、品质的地块相比具有较强的竞争力。公司将严格控制拆迁成本，确保项目盈利水平。

　公司将根据相关监管规定和本次拆迁工作的进展，持续履行信息披露义务。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月四日