证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2016-001

　银座集团股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月31日

　(二)股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长张文生先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事5人，出席5人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书张美清女士出席会议；高管王成先生因另有公务未能出席本次会议，其他高管全部列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于租用办公场所的关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　同意公司与关联方济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街66号的房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积为21，283.59平方米，租赁期限为5年，租金总额为58，263，827.60元，物业管理费为0.50元/平方米/天。

　2、议案名称：关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　同意公司与山东银座商城股份有限公司签订协议，将原托管协议有效期延长至2018年12月31日，除协议另有约定外，托管协议其他条款不变。如公司重大资产重组事项涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资产协议》及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除。

　3、议案名称：关于董、监事津贴的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　同意公司对除担任公司董事、监事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按1000元/次（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按5万元人民币/年（含税）的标准支付固定津贴。

　4、议案名称：关于独立董事报酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　同意公司支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。

　(二)累积投票议案表决情况

　1、关于董事会换届选举的议案

　（1）选举董事（非独立董事）

　■

　（2）选举独立董事

　■

　以累计投票制选举张文生先生、王志盛先生、孟庆启先生担任公司第十一届董事会非独立董事，选举周利国先生、邓兰松先生担任公司第十一届董事会独立董事。

　2、关于监事会换届选举的议案

　选举监事

　■

　以累计投票制选举张建军先生、张志军女士为由股东代表担任的监事， 与已由公司职工代表大会选举的职工监事徐道珍女士，共同组成公司第十一届监事会。

　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四)关于议案表决的有关情况说明

　议案1《关于租用办公场所的关联交易的议案》及议案2《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》为关联交易事项，有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司已经申明关联关系，并回避了上述两项议案的表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所

　律师：林泽若明、郭彬

　2、律师鉴证结论意见：

　律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、银座集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　银座集团股份有限公司

　2016年1月4日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-002

　银座集团股份有限公司

　第十一届董事会第一次会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十一届董事会第一次会议通知于2015年12月21日以书面形式发出，于2015年12月31日在山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层会议室以现场方式召开。会议由张文生先生召集，应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高管列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　参会董事一致推举张文生先生主持会议。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　一、全票通过《关于选举公司董事长的议案》，选举张文生先生为公司第十一届董事会董事长。

　二、全票通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，公司四个专门委员会组成如下：战略委员会，召集人张文生，委员邓兰松、王志盛；审计委员会，召集人邓兰松，委员周利国、孟庆启；提名委员会，召集人周利国，委员张文生、邓兰松；薪酬与考核委员会，召集人周利国，委员王志盛、邓兰松。

　三、全票通过《关于聘任公司总经理的议案》，由董事长张文生先生提名，聘任王志盛先生为公司总经理。

　四、全票通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，由董事长张文生先生提名，聘任张美清女士为公司董事会秘书。

　五、全票通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》：由总经理王志盛先生提名，聘任郑良玉先生、侯功海先生、王成先生、黄平利先生、胡鑫先生为公司副总经理，聘任张西慈先生为公司财务负责人。

　六、全票通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》：由董事长张文生先生提名，聘任杨松先生为公司证券事务代表。

　七、通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。具体事项详见《银座股份关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（临2016-003号）。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　特此公告。

　附：高管等人员简历

　银座集团股份有限公司董事会

　2016年1月4日

　附：高管等人员简历：

　王志盛，男，汉族，1970年3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年7月参加工作，工商管理硕士。近五年来曾任本公司董事、总经理、副总经理，2014年4月9日起任本公司总经理，2014年4月25日起任本公司董事。

　郑良玉，男，汉族，1964年6月出生，山东乳山人，中共党员，1988年7月参加工作，工商管理硕士。近五年历任泰安银座商城有限公司总经理、山东省商业集团有限公司零售管理本部本部长，自2012年12月4日起任本公司副总经理。

　侯功海，男，汉族，1965年10月出生，山东济南人，中共党员，研究生学历。近五年历任东营银座商城有限公司总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司副总经理、本公司超市事业部副总经理、山东银座购物中心有限公司董事长、山东银座购物中心有限公司总经理，自2015年9月25日起任本公司副总经理。

　王成，男，汉族，1958年3月出生，河北沧州人，中共党员，大专学历。近五年历任本公司潍坊银座商城总经理、山东银座购物中心有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理，自2015年9月25日起任本公司副总经理。

　黄平利，男，汉族，1959年4月出生，山东德州人，中共党员，本科学历，经济师。近五年历任淄博银座商城有限责任公司总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理，自2015年9月25日起任本公司副总经理。

　胡鑫，男，汉族，1969年12月出生，山东菏泽人，中共党员，研究生学历，中级经济师。近五年历任泉城购物广场总经理、本公司副总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理，自2015年9月25日起任本公司副总经理。

　张西慈，男，汉族，1965年9月出生，山东济宁人，中共党员，中专学历。曾任职于山东省商业干校财务科、山东省商业集团有限公司财会处、山东世界贸易中心财务部，近五年历任山东银座商城股份有限公司营运本部副本部长、本公司菏泽区域总经理、本公司业务管理部部长，自2015年9月25日起任本公司财务负责人。

　张美清，女，汉族，1978年10月出生，内蒙古呼和浩特人，中共党员，本科学历，经济师。近五年来曾任本公司证券事务代表，自2011年7月21日起任本公司董事会秘书。

　杨松，男，汉族，1984年1月出生，山东蓬莱人，中共党员，本科学历，双学士学位。近五年来任职于本公司董事会办公室，自2011年7月21日起任本公司证券事务代表。

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-003

　银座集团股份有限公司关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。

　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十届董事会2015年第一次临时会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，年租金为1650.55万元。具体事项详见2015年2月17日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。鉴于租赁期限已满，现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业，续签租赁合同的主要条款不变。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　公司第十一届董事会第一次会议于2015年12月31日以现场方式召开，会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。本次续租物业构成关联交易，在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

　二、关联方介绍

　泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为370900018020708，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司出资人民币1940万元，占注册资本的97%；泰安海普地产有限公司出资人民币60万元，占注册资本的3%。

　泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营；房屋租赁。

　截止2014年12月31日，泰安银座房地产开发有限公司总资产为464931114.85元，净资产为91374241.39元，资产负债率为80.35%。

　泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

　三、关联交易标的基本情况

　租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

　该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格是按照市场价格进行定价，租赁时主要参照了公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。

　四、关联交易的主要内容

　1．计租面积

　计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。

　2．租赁期限

　租赁期限为1年，从2015年12月28日开始至2016年12月27日终止。

　3．租金及支付方式

　年租金为1650.55万元，自2015年12月28日起计算。

　合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次交易泰安银座商城有限公司是遵循公平、公正的原则进行的，属于正常经营行为，保证了门店的持续经营。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、备查文件目录

　公司第十一届董事会第一次会议决议

　独立董事意见

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2016年1月4日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-004

　银座集团股份有限公司

　第十届监事会第一次会议

　决议公告

　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十一届监事会第一次会议于2015年12月31日在山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层会议室召开。经参会监事一致推举，会议由张建军先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

　经与会监事审议表决，会议全票选举张建军先生担任监事会主席。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司监事会

　2016年1月4日