股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—076号

　昆明云内动力股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议的召开情况

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会于2015年12月9日以公告形式发出通知，并于2015年12月23日发出提示性公告。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　3、会议召开时间：

　现场会议时间为：2015年12月28日上午9：00

　网络投票时间为：2015年12月27日--2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00。

　4、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　5、主持人：五届董事会副董事长杨波

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共 15人，代表股份276,193,179股，占公司股份总数的34.5668%。其中：A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份269,548,825 股，占公司股份总数的33.7352%；B、通过网络投票系统直接投票的股东共 7 人，代表有表决权的股份 6,644,354 股，占公司股份总数 0.8316 %。

　2、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议表决结果

　本次股东大会按照会议议程，以现场投票和网络投票相结合的方式，议案一经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以特别决议方式审议通过，议案二及议案三为普通决议并采用累积投票制逐项审议。

　具体表决情况如下：

　1、关于修订《公司章程》的议案

　同意275,996,825股，反对186,254股，弃权 10,100 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.9289 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意7,932,986股，反对186,254股，弃权 10,100 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5846 %。

　表决结果：审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　2、关于公司董事会换届选举的议案

　本议案采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，具体表决结果如下：

　2.1 逐项审议关于选举公司六届董事会非独立董事候选人的议案

　2.1.1 选举杨波先生为公司六届董事会非独立董事

　同意285,317,233股，占出席会议有效表决权股份总数的 103.3035 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意17,253,394股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 212.2361%。

　表决结果：杨波先生当选公司六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　2.1.2 选举代云辉女士为公司六届董事会非独立董事

　同意274,548,828股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4046 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意6,484,989股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 79.7726 %。

　表决结果：代云辉女士当选公司六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　2.1.3 选举屠建国先生为公司六届董事会非独立董事

　同意274,448,829股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3684 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意6,384,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 78.5425 %。

　表决结果：屠建国先生当选公司六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　2.1.4 选举孙灵芝女士为公司六届董事会非独立董事

　同意269,549,829股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.5947%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意1,485,990股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.2793 %。

　表决结果：孙灵芝女士当选公司六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　根据以上表决得票数，杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士依次当选为公司六届董事会非独立董事。

　2.2 逐项审议关于选举公司六届董事会独立董事候选人的议案

　2.2.1 选举楼狄明先生为公司六届董事会独立董事

　同意275,990,927股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9268 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意7,927,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5121 %。

　表决结果：楼狄明先生当选公司六届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　2.2.2 选举张彤女士为公司六届董事会独立董事

　同意275,990,927股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9268 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意7,927,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5121 %。

　表决结果：张彤女士当选公司六届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　2.2.3 选举葛蕴珊先生为公司六届董事会独立董事

　同意275,990,927股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9268 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意7,927,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5121 %。

　表决结果：葛蕴珊先生当选公司六届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至六届董事会届满之日。

　根据以上表决得票数，楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生依次当选为公司六届董事会独立董事。

　公司独立董事就董事会换届选举的事项发表了独立意见，具体内容详见2015年12月9日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。(六届董事会董事简历附后)

　3、逐项审议关于公司监事会换届选举的议案

　本议案采用累积投票制，具体表决结果如下：

　3.1 选举蔡继林先生为公司六届监事会股东代表监事

　同意278,875,127股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.9710 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意10,811,288股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 132.9910 %。

　表决结果：蔡继林先生当选公司六届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会通过之日起至六届监事会届满之日。

　3.2 选举刘应祥先生为公司六届监事会股东代表监事

　同意274,548,827股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4046 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意6,484,988股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 79.7726%。

　表决结果：刘应祥先生当选公司六届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会通过之日起至六届监事会届满之日。

　3.3 选举王德琴女士为公司六届监事会股东代表监事

　同意274,548,827股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4046 %。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意6,484,988股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 79.7726%。

　表决结果：王德琴女士当选公司六届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会通过之日起至六届监事会届满之日。

　根据以上表决得票数，蔡继林先生、刘应祥先生、王德琴女士依次当选为公司六届监事会股东代表监事。

　上述三名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事洪波昌先生、张士海先生共同组成公司六届监事会。(六届监事会股东代表监事简历附后)

　四、律师出具的法律意见

　云南海度律师事务所谢丹红、胡雪律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　五、备查文件

　1、2015年第四次临时股东大会决议；

　2、云南海度律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　简 历

　杨波：男，中国国籍，1969年4月生，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司董事会董事、副董事长、董事长等职务。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记，公司六届董事会董事。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　代云辉：女，中国国籍，1964年12月生，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。曾任公司质量总监兼质量保证科科长、公司副总经理。现任公司六届董事会董事。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　屠建国：男，中国国籍，1965年11月生，籍贯云南昆明，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长，公司五届董事会董事、财务总监。现任公司六届董事会董事。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　孙灵芝：女，中国国籍，1968年3月，籍贯云南石屏，毕业于武汉大学，法学专业。曾任公司党办副主任、主任，公司办公室主任。现任公司六届董事会董事，云南云内动力集团有限公司党群工作部部长。孙灵芝女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。孙灵芝女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　楼狄明：男，中国国籍，1963年7月生，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记，公司五届董事会独立董事。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、上柴股份独立董事、威孚高科独立董事，公司六届董事会独立董事。楼狄明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　张彤：女，中国国籍，1961年9月生，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，云维股份独立董事，富滇银行外部监事，公司五届董事会独立董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险有限公司独立董事，公司六届董事会独立董事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　葛蕴珊：男，中国国籍，1965年3月生，毕业于吉林工业大学，汽车专业博士。曾任北京理工大学车辆学院副教授。主持或参加的科研项目有：柴油机后处理装置中灰分的理化特性和形成机理研究、固体SCR的作用机理和匹配理论研究、高海拔地区机动车排放特性研究、柴油机排放的超细颗粒物的理化特性研究及生物柴油发动机燃烧机理与排放物的理化特性研究。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，公司六届董事会独立董事。葛蕴珊先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　蔡继林：男，中国国籍，1964年2月生，籍贯云南昆明，本科学历。曾任昆明市呈贡县财政局副局长、局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党组书记，中共昆明市第十次代表大会代表。现任昆明市国资委第六监事会主席，公司六届监事会股东代表监事。蔡继林先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡继林先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　刘应祥：男，中国国籍，1968年7月生，籍贯云南思茅，大学学历。曾任武警文山州边防支队战士、排长、参谋、副股长、股长，武警云南总队司令部办公室档案室主任、办公室正营职秘书、办公室副团职秘书，公司五届监事会股东代表监事。现任昆明市国资委第六监事会专职监事、副调研员，公司六届监事会股东代表监事。刘应祥先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。刘应祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　王德琴：女，中国国籍，1969年5月生，大学学历。曾任嵩明县工业局、嵩明县工业交通委员会委员、嵩明县乡镇企业局科员，昆明市国资委董事会监事会工作处、办公室科员、副主任科员、主任科员，昆明市国资委第一监事会正科级专职监事。现任昆明市国资委第六监事会正科级专职监事，公司六届监事会股东代表监事。王德琴女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。王德琴女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—077号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于董事、监事变更的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司五届董事会及五届监事会已经届满，经公司于2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议选举杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士、楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生为公司六届董事会董事，任期自2015年第四次临时股东大会通过之日起至六届董事会届满；选举蔡继林先生、刘应祥先生、王德琴女士为公司六届监事会股东代表监事，任期自2015年第四次临时股东大会通过之日起至六届监事会届满。

　经公司于2015年12月22日召开的职工代表组长联席会民主选举洪波昌先生、张士海先生为公司六届监事会职工监事，与公司2015年第四次临时股东大会选举出的三名股东代表监事共同组成公司六届监事会，任期与六届监事会股东代表监事任期一致。

　离任董事胡贵昆先生、杨永忠先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划各持有公司股份60万份，离任监事游从云先生、许建中先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划各持有公司股份38万份，离任监事李健雯女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份。上述离任董事、监事持有的公司股份在解除限售后（解限日期2016年8月19日）由公司员工持股委员会统一出售 。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—081号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于改聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日召开的六届董事会第一次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、改聘会计师事务所的情况说明

　经公司于2015年4月20日召开的五届董事会第七次会议和2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。

　原负责公司审计业务的中审亚太云南分所执业团队加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) (以下简称“中审众环”），为保证审计工作的连续性，公司2015年度审计机构拟由中审亚太改聘为中审众环，聘期自审议该事项的2016年第一次临时股东大会决议通过之日起至2015年年度报告披露之日，审计费用预计为120万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用45万元，具体金额以实际合同约定为准。

　公司董事会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年财务审计和内部控制审计工作中提供的专业服务和辛勤劳动表示感谢。

　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。成立近三十年来，伴随着中国经济的快速发展，中审众环以科学化的规范管理和不断开拓进取的精神，在经营规模、服务客户、人才团队和内部治理等方面取得了飞速的发展，品牌知名度和美誉度不断提升，服务网络遍布全国，形成了一套成熟、高效的管理机制和执业规范体系，2013年11月，根据国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　目前专业服务集团拥有近2,000人的由会计、审计、金融、税务、财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍，并拥有中国注册会计师协会惩戒委员会副主任委员1名，中国注册会计师协会首批资深会员2名，中国注册会计师人数504名，中国证监会创业板发行审核委员会委员1名，后备领军人才6名，特许公认会计师（ACCA注册会员）5名，澳洲注册会计师资格2名，中国注册资产评估师及土地评估师、房地产估价师89名，注册税务师203名，注册造价工程师23名。

　中审众环已为不同行业的客户提供了专业服务，客户类型涵盖上市公司、大型国企和集团公司、金融行业、拟上市公司、新三板等公司，涉及航空、能源、化工、造船、通信、新材料、软件信息、电子产品、装备制造、生物医药、金融、汽车、食品、造纸、旅游、商业、房地产、农业、医疗、现代服务业等多个行业。中审众环具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2015年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制进行审计。

　三、改聘会计师事务所履行的程序

　1、公司董事会审计委员会事前对改聘中审众环进行了充分的了解和沟通，对其执业质量进行了评价，为保证审计工作的连续性，同意公司改聘会计师事务所的议案，并提交公司董事会审议。

　2、公司于2015年12月28日召开的六届董事会第一次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2015年度审计机构。

　3、该事项尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

　四、独立董事及监事会意见

　1、独立董事意见

　（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2015 年财务审计及内部控制审计工作的要求。

　（2）公司拟改聘会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

　我们同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见

　监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证券监督管理委员会许可的证券期货相关业务执业资格，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计服务和内部控制审计服务。

　五、备查文件

　1、公司六届董事会第一次会议决议；

　2、公司六届监事会第一次会议决议；

　3、独立董事关于六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—080号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易的内容：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）向控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）借款11,280万元。

　2、本次交易构成关联交易，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

　4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

　5、本次交易属于董事会审批权限，已经公司六届董事会第一次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”）和《公司章程》等相关制度，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　1、2015年12月，公司的控股股东云内集团以公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目向国家发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）申请了两批贷款，合计金额11,280万元，其中第一批贷款金额8,980万元，第二批贷款金额2,300万元。

　云内集团就第一批贷款与昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明国资委”）及国开基金三方共同签署了《投资合同》，约定由国开基金以现金方式对云内集团进行单方面增资，同时国开基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的全部权利，增资金额全部用于云内动力环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目，投资期限12年，平均年化投资收益率1.2%。云内集团向国开基金申请的第二批贷款尚在办理中，全部用于云内动力发动机生产线协同制造系统建设项目，贷款条件与第一批贷款基本相同，最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。

　鉴于公司控股股东云内集团向国开基金申请的11,280万元借款项目实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司拟依据云内集团的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向云内集团申请办理借款，即借款总额为11,280万元。

　2、云内集团持有公司股份268,063,839股，持股比例33.55%，为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　3、本次交易事项已经2015年12月28日召开的公司六届董事会第一次会议审议通过，关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。

　4、根据深交所《股票上市规则》及公司相关制度，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

　6、公司已于2015年12月28日与云南云内动力集团有限公司在公司九楼会议室签订了《借款合同》，借款总金额为11,280万元。借款分为两批，其中第一批借款金额8,980万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限12年，自款项拨付之日起至2027年12月2日止，2017年后开始逐年分次还本。第二批借款金额2,300万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限及还本方式最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。

　二、关联方基本情况及关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）关联方概况

　名 称：云南云内动力集团有限公司

　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　住 所：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

　法定代表人： 杨 波

　注册资本：100,000万元

　税务登记证号码：53011121657672X

　成立日期：1980年09月10日

　经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）关联方主要业务和财务数据

　① 历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　云内集团作为一家国有独资企业，其前身为云南内燃机厂，成立于1956年，是国家重点扶持的512家企业之一。2013年4月，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂在昆明市工商行政管理局办理了变更登记手续。2014年3月12日，云南内燃机厂在深交所完成所持有云内动力股票的过户手续，云南内燃机厂改制并更名为云南云内动力集团有限公司。

　云南内燃机厂改制前，主要以对外股权投资获得投资收益，厂本部基本无具体业务。云南内燃机厂改制为云内集团后，实体业务规模不断扩大，目前云内集团下属企业有昆明云内动力股份有限公司、成都内燃机总厂、昆明平板玻璃股份有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、云南同润投资有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造有限公司及遂宁云内动力机械制造有限公司等多家公司。

　② 云内集团最近一年及一期的财务数据如下：

　单位：元

　■

　备注：2015年1-9月财务数据未经审计。

　2、关联关系

　■

　如图所示，云南云内动力集团有限公司持有公司股份268,063,839股，持股比例33.55%，为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　公司向控股股东云内集团借款11,280万元人民币，借款利率根据控股股东融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）确定。其中第一批借款8,980万元执行固定利率即年化利率1.5%，借款期限自款项拨付之日起12年，计息方式为按年付息，2017年开始逐年分次还本。第二批借款金额2,300万元，年化利率1.5%，按年付息，借款期限及还本方式最终以云内集团与国开基金签署的《投资合同》为准。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的定价系依据控股股东云内集团融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）确定，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，没有损害公司和广大股东特别是中小股东的利益。

　五、交易协议的主要内容

　借款方（甲方）：昆明云内动力股份有限公司

　贷款方（乙方）：云南云内动力集团有限公司

　签订日期：2015年12月28日

　1、贷款种类

　乙方同意按本合同约定向甲方提供下列第（3）种类的贷款：

　（1）短期贷款 （2）中期贷款 （3）长期贷款

　2、贷款金额与贷款期限

　本合同项下贷款金额为人民币(大写)：壹亿壹仟贰佰捌拾万元整，(小写)： ￥112,800,000.00 。其中：第一批贷款金额为人民币(大写)：捌仟玖佰捌拾万元整，(小写)： ￥89,800,000.00；第二批贷款金额为人民币(大写)：贰仟叁佰万元整，(小写)： ￥23,000,000.00。

　本合同项下的第一批贷款自2015年12月至2027年12月02日，以实际放款日为准。

　本合同项下的第二批贷款期限以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。

　3、贷款用途

　甲方应将在本合同项下借入的第一批贷款本金用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设，第二批贷款本金用于发动机生产线协同制造系统建设，但乙方不对甲方运用该借入的贷款承担任何责任。

　4、贷款利率与利息

　（1）本贷款采用以下利率：

　①第一批贷款：年利率1.5%，本贷款自乙方划出贷款之日起计息，分四期还本、按年付息，付息日为每年12月2日。

　②第二批贷款：年利率1.5%，本贷款自乙方划出贷款之日起计息，按年付息，还本方式及付息日以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。

　（2）如付息日逢非工作日，则应提前至上一个工作日支付利息，借款到期时，利随本清。

　5、还款方式

　（1）甲方按下列计划偿还本金：

　①第一批贷款

　■

　如还本日逢非工作日，则应提前至上一个工作日支付本金。

　②第一批贷款

　还款方式最终以乙方与国家发展基金有限公司签订的《投资合同》为准。

　（2）甲方所偿还之贷款本息，应汇入乙方开立的指定账户。

　（3）甲方如需提前还款，则应于拟提前还款日前五个日历日将不可撤销的提前还款计划以书面形式提交乙方，并取得乙方的同意。乙方有权按本合同约定的贷款期限和利率向甲方收取利息。

　6、违约责任

　（1）本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。

　（2）出现下列情形之一，乙方有权终止本合同项下尚未使用的任何款项，并要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及其他费用，且乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日。乙方有权从甲方在乙方处开立的账户中直接扣款以抵偿甲方在本合同项下的债务。

　①甲方没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息；

　②甲方没有履行本合同第九条第三款至第九款约定的任何一项义务；

　③甲方向乙方提交的与本贷款有关的证明和文件及本合同第八条的声明和保证被证明为不真实、不准确、不完整或故意使人误解；

　④甲方全部停止偿还其债务，或不能或表示其不能偿还到期债务；

　⑤甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等；

　⑥甲方住所、营业范围、法定代表人等工商登记事项发生变更或对外发生重大投资等情况使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；

　⑦甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。

　（3）甲方未能按本合同约定的用途使用贷款的，乙方除行使本条第三款约定的权利外，有权对违约使用的部分自挪用之日起，在本借款合同载明的贷款利率水平上加收100％计罚息。

　（4）对甲方在贷款期内不能按期支付的利息，乙方除行使本条第三款约定的权利外，有权按本合同利率水平上加收50％计收违约金；对逾期本金，有权在本借款合同载明的贷款利率水平上加收50％计罚息，并对未支付的利息及罚息按逾期贷款罚息率计收违约金。

　（5）乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等)，均由甲方承担。

　7、合同的生效、变更与解除

　（1）本合同经甲方法定代表人或委托代理人和乙方法定代表人或负责人或委托代理人签字并加盖公章后生效；有担保的，自担保合同生效之日起生效。

　（2）本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。除借款合同涉及的内容外，公司与云内集团不存在其他附加协议或利益相关安排。

　七、交易目的和对公司的影响

　1、本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。

　2、本次交易可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　3、本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司于2015年4月20日召开的五届董事会第七次会议审议通过了《公司2015年度日常关联交易事项报告的议案》，根据公司日常经营实际需要，公司与控股股东云内集团发生了房屋租赁及代扣代缴水电费关联交易。

　当年年初至本公告披露日，公司与云内集团发生房屋租赁费5.5万元、代扣代缴水电费20.61万元。

　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、事前认可意见

　公司已于2015年12月21日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。

　公司独立董事认为：本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。本次借款是依据控股股东的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　2、独立意见

　公司独立董事基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表如下意见：

　（1）本次交易有利于补充公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要。

　（2）本次借款是依据控股股东的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易对上市公司独立性没有影响。

　（3）本次交易属于关联交易，公司六届董事会第一次会议审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。

　十、中介机构意见

　海通证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，就上述事项发表如下核查意见：云内动力拟向控股股东云内集团借款暨关联交易事项已经公司六届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见；本次关联交易总额没有超出董事会决策权限范围，无须提交股东大会的审议；本次关联交易履行的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

　十一、审议程序

　2015年12月28日公司六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。本议案3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝审议该议案时回避表决。

　十二、备查文件

　1、公司六届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事事前认可与独立董事意见；

　3、《借款合同》。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十九日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—009号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于六届监事会职工监事选举结果的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会届满，为保证监事会的正常运转，职工代表监事需换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由五名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　公司于2015年12月22日召开了职工代表组长联席会，经大会民主选举，洪波昌先生、张士海先生为公司六届监事会职工监事，将与公司2015年第四次临时股东大会选举出的三名股东代表监事共同组成公司六届监事会，任期与六届监事会股东代表监事任期一致。（职工监事简历附后）。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　简 历

　洪波昌：男，中国国籍，1977年10月生，籍贯云南昭通，毕业于吉林工业大学，车用发动机专业。曾任公司内燃机研究所所长助理、公司研发院项目管理部副部长（主持工作）、公司发展计划部副部长。现任公司发展计划部部长、六届监事会职工监事。洪波昌先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　张士海：男，中国国籍，1979年3月生，籍贯云南红河，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。曾任昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长、五届监事会职工监事。现任公司六届监事会职工监事、审计部负责人、纪检监察室副主任。张士海先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—079号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于选举董事长及聘任高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日召开的六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意选举杨波先生为公司六届董事会董事长，同意聘任杨波先生为公司总经理、代云辉女士为公司常务副总经理、屠建国先生为公司副总经理兼财务总监、周涛先生为公司副总经理、季俊先生为公司副总经理、翟建峰先生为公司六届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

　独立董事对公司六届董事会董事长的选举、高级管理人员的聘任进行了审查并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　离任高级管理人员王祝铭先生、杨绍同先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划各持有公司股份38万份，其持有的公司股份在解除限售后（解限日期2016年8月19日）由公司员工持股委员会统一出售 。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—082号

　昆明云内动力股份有限公司六届董事会

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第一次会议决议，公司决定于2016年1月13日召开2016年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、 会议召开基本情况

　1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间为：2016年1月13日上午9：00

　网络投票时间为：2016年1月12日--2016年1月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月12日下午15：00至2016年1月13日下午15：00。

　3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2016年1月7日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2016年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）其他相关人员。

　二、 会议审议事项

　本次会议审议的提案由公司六届董事会第一次会议和六届监事会第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　本次会议需审议的议案如下：

　关于改聘会计师事务所的议案。

　2016年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年12月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第一次会议决议公告》及《六届监事会第一次会议决议公告》。

　三、 会议登记办法

　1、登记时间：2016年1月11日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

　2、登记方式：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　邮政编码：650200

　电话：0871-65625802

　传真：0871-65633176

　联系人：程红梅、杨尚仙

　四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月13日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

　■

　2、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号， 1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　（6）计票规则：

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年1月12日下午15：00至2016年1月13日下午15：00。

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，在申报五分钟后就可激活使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、 投票注意事项

　1．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

　2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、 其他事项

　1、会议材料备于发展计划部；

　2、临时提案请于会前十天前提交；

　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　联系人：程红梅、杨尚仙

　联系电话：0871—65625802

　传真：0871—65633176

　特此公告。

　附件：授权委托书

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　■

　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—078号

　昆明云内动力股份有限公司

　六届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第一次会议于2015年12月28日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年12月18日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于选举公司六届董事会各专门委员会委员的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会同意确定六届董事会各专门委员会如下：

　A、投资与决策咨询委员会的人员组成为：杨波、代云辉、楼狄明，杨波为投资与决策咨询委员会主任委员；

　B、薪酬与考核委员会的人员组成为：葛蕴珊、张彤、屠建国，葛蕴珊为薪酬与考核委员会主任委员；

　C、审计委员会的人员组成为：张彤、楼狄明、孙灵芝，张彤为审计委员会主任委员；

　D、提名委员会的人员组成为：楼狄明、孙灵芝、葛蕴珊，楼狄明为提名委员会主任委员。

　2、审议通过了《关于选举公司六届董事会董事长的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会全体董事一致同意选举杨波先生为公司六届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。（杨波先生简历附后）

　3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《公司章程》及有关法律规章的规定，公司董事会同意聘任杨波先生为公司总经理,任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。

　4、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《公司章程》及有关法律规章的规定，董事会同意聘任代云辉女士为公司常务副总经理、屠建国先生为公司副总经理兼财务总监、周涛先生和季俊先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。（相关人员简历附后）

　5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《公司章程》及有关法律规章的规定，董事会同意聘任翟建峰先生为公司六届董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。翟建峰先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。（翟建峰先生简历附后）

　翟建峰联系方式如下：

　联系地址：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号

　电 话：0871-65625802

　传 真：0871-65633176

　电子信箱：assets@yunneidongli.com

　独立董事对上述公司六届董事会董事长的选举、高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　6、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《内部审计管理制度》的规定，董事会同意聘任张士海先生为公司审计部负责人，负责公司总体审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至六届董事会任期届满。（张士海先生简历附后）

　独立董事对该事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　7、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）向国家发展基金有限公司申请的11,280万元贷款项目实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司董事会同意依据云内集团的融资成本（（包括贷款利息、手续费及税费））向云内集团申请办理借款，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　本次交易构成关联交易，为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立董事意见，保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《关于昆明云内动力股份有限公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　8、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会同意2015年度审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于改聘会计师事务所的公告》。

　独立董事对该事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

　9、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议于2016年1月13日召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式。有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　简 历

　杨波：男，中国国籍，1969年4月生，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司董事、副董事长、董事长等职务。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记，公司六届董事会董事长、总经理。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长及高级管理人员的情形。

　代云辉：女，中国国籍，1964年12月生，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。曾任公司质量总监兼质量保证科科长、副总经理。现任公司六届董事会董事、常务副总经理。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　屠建国：男，中国国籍，1965年11月生，籍贯云南昆明，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长，五届董事会董事、财务总监。现任公司六届董事会董事、副总经理兼财务总监。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　周涛：男，中国国籍，1966年8月生，籍贯云南昭通，毕业于昆明工学院，压力加工工程专业。曾任公司采购部部长、总经理助理，雷默公司经理。现任公司副总经理、生产安全部部长。周涛先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份30万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。周涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　季俊：男，中国国籍，1963年9月生，籍贯江苏泰兴，毕业于云南电视广播大学，机械制造专业。曾任公司审计部部长、人力资源部部长、总经理助理。现任公司副总经理、采购部部长。季俊先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份30万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。季俊先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　翟建峰：男，中国国籍，1981年5月生，籍贯陕西咸阳，毕业于陕西理工学院工商管理专业，经济师。先后获得会计从业资格证、证券从业资格证、法律执业资格证、公关员执业资格证及董事会秘书资格证。曾任西仪股份（股票代码：002265）证券事务主管，昆明锦苑花卉产业股份有限公司证券部经理，公司证券事务专员、发展计划部助理、项目经理、五届董事会秘书。现任公司六届董事会秘书。翟建峰先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

　张士海：男，中国国籍，1979年3月生，籍贯云南红河，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。曾任昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长、五届监事会职工监事。现任公司六届监事会职工监事、审计部负责人、纪检监察室副主任。张士海先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—010号

　昆明云内动力股份有限公司

　六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第一次会议于2015年12月28日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年12月18日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由六届监事会股东代表监事蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于选举公司六届监事会主席的议案》

　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　同意选举蔡继林先生为公司六届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日至本届监事会届满。（蔡继林先生简历附后）

　2、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证券监督管理委员会许可的证券期货相关业务执业资格，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计服务和内部控制审计服务。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　简 历

　蔡继林：男，中国国籍，1964年2月生，籍贯云南昆明，本科学历。曾任昆明市呈贡县财政局副局长、局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党组书记，中共昆明市第十次代表大会代表。现任昆明市国资委第六监事会主席，公司六届监事会主席。蔡继林先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡继林先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事会主席的情形。