证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2015-091

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于全资子公司中标“工信部2015年工业转型升级重点项目”及获得相关政府补贴的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）接到全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）书面通知：由中华人民共和国工业和信息化部委托中国电子进出口总公司进行的“2015年工业转型升级重点项目”，即“2015年工业转型升级智能制造和“互联网+”行动支撑保障能力工程（安全芯片能力提升及应用方向）”招标工作正式公示中标入围结果。北京申安集团所投的包号10号的产品成功中标，具体分包名称为：智能照明系统。（具体内容详见中国电子进出口总公司网站www.ceiec.com.cn公告）

　本次“工业转型升级重点项目”中标入围结果仅公示了本次项目名称、招标编号、包号和分包名称。本次中标项目的具体实施时间、地区、数量及金额需在中标公示后按照国家有关部门分配数量规定执行，目前公司尚无法预计实际推广数量及金额，也无法预计对公司业绩的影响程度。

　此外，为鼓励相关工业转型升级项目，由财政部直接向承接本次转型升级项目的中标企业提供专项财政资金扶持。其中向北京申安集团提供的专项扶持资金为人民币800万元。

　北京申安集团已于近日收到上述补贴资金，并已计入营业外收入。本次收到的财政补贴将对公司2015年度利润产生影响，但公司对上述财政补贴资金的会计处理最终仍须以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2015-092

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　·本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月28日

　(二)股东大会召开的地点：上海市黄浦区中山东一路2号上海外滩华尔道夫酒店二楼上海总会厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长蔡小庆先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　董事会秘书出席了本次会议，其他6名公司高管列席会议

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案（逐项表决）

　2.01 本次交易方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：定价方式、估值及作价

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：与本次交易相关的后续整合事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：办理权属转移的合同义务和违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于签署《Havells Malta股权购买协议》和《股东协议》、以及《香港Exim股权购买协议》等交易文件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　第1项至第11项议案均为特别决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；第12项议案为普通决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海锦天城律师事务所

　律师：朱林海、沈诚

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会在召集、召开程序、出席会议人员资格、以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年12月29日