证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-119

　游族网络股份有限公司

　第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月21日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月28日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用，《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）

　独立董事对本事项发表了独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金购买低风险的银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 在确保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金的使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意公司用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（“证监许可[2015]2230”号）核准，公司非公开发行不超过11，855，437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职业字【2015】14788”号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 52,649.99万元。扣除财务顾问、承销佣金人民币1,302万元后，募集资金为人民币 51,347.99万元，已于 2015 年 11 月 24 日全部到位，并存放在公司募集资金专户。公司拟使用募集资金 9587.14万元人民币置换预先已投入的自筹资金（具体见 2015 年 12 月 28日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的公告》）。

　公司独立董事对此发表了独立意见：本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意实施本次资金置换。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十二月二十八日

　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-122

　游族网络股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第四届监事会第十一次会议的通知于2015年12月21日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年12月28日下午13：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　公司使用暂时闲置募集资金购买低风险银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见：公司使用暂时闲置募集资金购买低风险的银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 在确保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金的使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意公司用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》。

　本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　公司独立董事对此发表了独立意见：本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意实施本次资金置换。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十二月二十八日

　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-121

　游族网络股份有限公司

　关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2015年12月28日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9587.14万元人民置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（“证监许可[2015]2230”号）核准，公司非公开发行不超过11，855，437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职业字【2015】14788”号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 52,649.99万元。扣除财务顾问、承销佣金人民币1,302万元后，募集资金为人民币 51,347.99万元，已于 2015 年 11 月 24 日全部到位，并存放在公司募集资金专户。

　二、募集资金用途

　根据本公司2015年4月27日召开的第四届董事会第七次（临时）会议与2015年5月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 、《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限公司52.66%股权26,650万元及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元，向彭杰支付现金5,000万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司支付现金4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司支付现金100万元。

　三、募集资金置换先期投入的实施

　公司第四届董事会第七次（临时）会议与2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 、《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》，在募集资金到位前，公司董事会可根据公司实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。故公司本次使用募集资金9587.14万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。

　四、募集资金置换先期投入的情况

　为保障本次资产重组即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先支付部分现金对价，现拟用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。截至2015年12月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额合计9,587.14万元，全部用于向陈钢强等10名交易对方支付购买其所持有的广州掌淘网络科技有限公司股权的现金对价。公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　五、董事会意见

　公司董事会于2015年12月28日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9587.14万元人民置换预先已投入的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]31130019号）。

　六、独立董事意见

　本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意实施本次资金置换。

　七、监事会意见

　公司第四届监事会十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　八、 注册会计师出具鉴证结论

　我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　九、独立财务顾问核查意见

　1、游族网络本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，且已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]31130019号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　2、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　综上所述，华泰联合证券对游族网络本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

　十、备查文件

　1.公司第四届董事会第十四（临时）会议决议；

　2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3.公司独立董事独立意见；

　4. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]31130019号）；

　5. 华泰联合证券股份有限公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十二月二十八日

　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-120

　游族网络股份有限公司关于

　公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。 根据《公司章程》等相关规定，本次购买银行理财产品不需提交股东大会审议批准。本次购买银行理财产品事项不构成关联交易，无须经有关部门批准。

　一、募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（“证监许可[2015]2230”号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定对象共发行5,909,090股人民币普通股（A股），发行价格为89.10元/股。本次募集资金总额为人民币526,499,919元。扣除财务顾问、承销佣金人民币13,020,000元后，募集资金为人民币 513,479,919元，上述募集资金已于2015年11月24日由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职业字【2015】14788”号《验资报告》。本公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　二、投资概述

　（一）资金来源及投资额度

　为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下。公司拟使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　（二）投资期限

　自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　（三）投资品种

　为控制风险，闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。公司确定投资的上述产品不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。本次购买理财产品本不构成关联交易。

　使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　（四）信息披露

　未来公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务。

　（五）前十二个月内购买银行理财产品情况

　公司在此公告日前12个月未购买理财产品。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　四、对公司的影响

　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　五、独立董事、监事会、财务顾问出具的意见

　1、独立董事意见

　公司使用暂时闲置募集资金购买低风险的银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 在确保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金的使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

　因此，我们同意公司用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　2、监事会意见

　公司使用闲置募集资金购买低风险银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。

　3、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　1、游族网络本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见；游族网络本次使用闲置资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；

　2、独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障公司全体股东利益；

　3、独立财务顾问提示游族网络严格遵守已公告的募投项目的投资进度计划，合理安排理财产品的投资规模及投资周期，谨慎选择理财产品，确保不影响募集资金项目的正常运作及募集资金的安全，确保不损害股东利益。基于以上意见，华泰联合证券对游族网络使用部分闲置募集资金进行委托理财事项表示无异议。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十二月二十八日