本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签订的《投资意向协议书》为意向性投资协议，属于双方合作意愿和意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；

　2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，在正式签署投资协议前，履行相关的审批程序和信息披露义务；

　3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　一、对外投资概述

　2015年12月27日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方” ）与中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“甲方” ）本着优势互补、互惠互利、长期合作的原则，经过平等、友好协商，拟在坦桑尼亚合作投资建设铁塔厂事宜签订了《非洲铁塔厂合作投资意向协议》（以下简称“本协议、意向协议” ）。

　本次投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　二、合作方介绍

　1、公司名称：中国水利水电第十一工程局有限公司

　2、住 所：河南省三门峡市黄河路中段147号

　3、法定代表人：孙玉民

　4、注册资本：67695.18万元

　5、主营业务：国家水利水电工程施工总承包特级资质、水利行业设计甲级资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质。水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等领域施工承包，以及与业绩相适应的国际工程承包业务，国际工程承包业务涉及东南亚、中南部非洲、中南美洲等十多个国家的水利水电、市政工程、路桥工程、燃气发电、输变电工程、农业综合开发等领域。

　三、投资项目基本情况

　1、出资方式

　出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生产设备资产或其他有价资产。

　2、新设公司筹备情况

　新设公司选址初定在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最终厂址根据后续市场调研和土地申请情况具体确定。项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并兼顾开发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。

　新设公司股权结构如下表所示：

　■

　注：双方商定，最终投资金额将视投资情况而定。根据当地实际情况，拟引入当地小比例持股方，当地持股比例原则上不超过5%，由双方按持股比例出让。

　四、意向协议书的主要内容

　1、投资建厂内容和规模

　经初步调研后，双方拟在坦桑尼亚投资建设铁塔厂项目，项目产品为电力线路镀锌铁塔构件，并兼顾开发其他钢铁构件镀锌业务和钢结构加工业务。投资规模为年产两万吨铁塔构件，并在初期土地申请时考虑适当余量，以便根据后续市场营销情况扩大生产规模。

　2、厂址选择

　初步选定投资建厂厂址在坦桑尼亚达拉斯萨拉姆港口附近，最终厂址根据后续市场调研和土地申请情况具体确定。

　3、注册方式及持股比例

　该项目在厂址所在国单独注册，注册性质为混合所有制联营有限公司。甲方为控股方，股份比例为51%，乙方为参股方，股份比例分别为49%。

　4、出资及分配方式

　双方按照所持股份比例出资，出资范围为初期建厂投资、运营初期流动资金以及后续扩建等项目所需资金；出资方式为货币资金、双方认可的土地资产、生产设备资产或其他资产。预计，双方对该项目拟投资总金额约1000万美元，最终根据实际投资情况具体确定。

　项目运营后，双方按照持股比例分配盈利，如果项目经营过程中出现亏损，双方同样按照持股比例分担亏损。

　5、运营管理方式

　设立董事会。董事会设董事长一名、董事两名。董事长由甲方出任、董事分别由甲乙双方出任，具体机构设置双方再行商议。

　董事会为决策机构，有权对重大事项进行决策、任命管理机构、并对项目建设和运营进行监管。

　在建设和运营期间，设立以总经理为法人代表的管理机构，负责日常运营管理并对董事会负责。甲方对总经理和财务负责人有优先出任权，管理机构设置具体方式再行商议。

　6、后续管理

　在双方分别获得其有权管理机构正式批复后，将以本意向协议为基础，正式签订投资合作协议和项目章程，对具体事项予以约定并正式启动。

　7、前期工作分工

　7.1 甲方的责任和义务：

　（1）全面收集项目所在国投资、税收、土地及进出口的有关政策，并收集项目所在国和临近国别的市场信息，为项目投资决策提供依据。

　（2）负责办理项目注册和土地征用等前期准备工作。

　（3）项目启动后，协助项目前期工作，为项目建设提供必要的合作支持。

　7.2 乙方的责任和义务：

　（1）为甲方提供支持，以便完成项目前期所需的投资评估等工作。

　（2）由于乙方在产能、规模、装备、营销及技术实力等方面均位于铁塔行业前列，并曾承接国内外重要工程项目建设，该项目启动后，由乙方负责设计工作，并为项目建设和投运提供技术支持。

　8、争议、变更和终止

　8.1 本意向协议有效期为一年，到期后自动失效，或双方协商延续或变更本协议。如发生不可抗力或某一方无法抗拒的原因，导致双方或某一方无法履行本协议，双方可协商解除本意向协议。

　8.2 因甲方为国有公司，故双方的合作必须得到甲方母公司或上级管理机构批复，甲方无法获得相关批复并正式函告乙方后，本意向协议自动失效。

　8.3 在项目获得双方单位正式批准后，双方再行签订正式的合作协议，及其他正式合作协议。

　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资的目的

　为积极响应国家“一带一路”战略的号召，进一步深化中非合作。根据对国际电力工程市场发展的分析得知，非洲电力输变电工程市场具有巨大的发展前景。同时，随着公司生产规模和出口业务量的不断扩大，“走出去”已经成为公司未来发展重要方向。本次对外投资将进一步拓展非洲东南部国家和地区的市场，并适当向非洲其他国家和地区进行纵深开拓。

　2、投资存在的风险

　本协议为意向性投资协议，相关的可行性研究、立项核准或备案等程序，相关土地面积、项目建设进程等存在不确定性。

　3、投资对公司的影响

　项目实施后，将进一步扩大公司的生产规模，提升公司在非洲市场的招标声誉，有利于拓展国际市场，逐步形成公司新的利润增长点。

　六、备查文件

　《非洲铁塔厂合作投资意向协议》

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十八日