本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　·本次股东大会有否决议案的情况。

　除议案十一获得通过外，其余十项议案全部被否决。

　·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开和出席情况：

　（一）会议召开情况:

　1、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间:2015 年 12月 28 日（星期一）下午 14:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日下午15:00 至2015年12月28日下午15:00中的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　3、现场会议召开地点：公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层) 。

　4、召集人：公司董事局。

　5、主持人：董事局主席袁汉源先生。

　6、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况:

　1、股东出席会议的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东376人，代表股份130,555,611股，占上市公司总股份的29.1825％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份112,601,635股，占上市公司总股份的25.1694％。

　通过网络投票的股东372人，代表股份17,953,976股，占上市公司总股份的4.0132％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东出席情况：

　通过现场和网络投票的股东373人，代表股份33,557,803股，占上市公司总股份的7.5010％。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份15,603,827股，占上市公司总股份的3.4879％。

　通过网络投票的股东372人，代表股份17,953,976股，占上市公司总股份的4.0132％。

　备注：股东陕西省烟草公司西安市公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，与股东中国烟草总公司陕西省公司存在关联关系，合并持有本公司股份22,673,236股，占公司总股本447,375,651股的5.06%，不纳入持有本公司5%以下股份股东的统计；未知其他持有本公司5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　4、本公司聘请的北京金诚同达（西安）律师事务所委派张宏远律师、王春雷律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　二、议案审议情况：

　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，以特别决议审议了以下议案：

　（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　1、总表决情况：

　同意10,956,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.4856％；反对44,503,118股，占出席会议所有股东所持股份的79.1433％；弃权770,970股（其中，因未投票默认弃权770,970股），占出席会议所有股东所持股份的1.3711％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,956,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.6510％；反对21,829,882股，占出席会议中小股东所持股份的65.0516％；弃权770,970股（其中，因未投票默认弃权770,970股），占出席会议中小股东所持股份的2.2974％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（二）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　1、总表决情况：

　同意10,937,651股，占出席会议所有股东所持股份的19.4513％；反对44,487,118股，占出席会议所有股东所持股份的79.1149％；弃权806,270股（其中，因未投票默认弃权806,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4339％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,937,651股，占出席会议中小股东所持股份的32.5935％；反对21,813,882股，占出席会议中小股东所持股份的65.0039％；弃权806,270股（其中，因未投票默认弃权806,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4026％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　1、交易对方

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　2、标的资产

　（1）总表决情况：

　同意10,902,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.3896％；反对44,503,438股，占出席会议所有股东所持股份的79.1439％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,902,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.4901％；反对21,830,202股，占出席会议中小股东所持股份的65.0525％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　3、标的资产的价格及定价依据

　（1）总表决情况：

　同意10,902,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.3896％；反对44,503,438股，占出席会议所有股东所持股份的79.1439％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,902,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.4901％；反对21,830,202股，占出席会议中小股东所持股份的65.0525％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　4、交易对价的支付方式

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　5、本次发行股份方式

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　6、发行对象

　（1）总表决情况：

　同意10,897,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.3807％；反对44,508,438股，占出席会议所有股东所持股份的79.1528％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,897,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.4752％；反对21,835,202股，占出席会议中小股东所持股份的65.0674％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　7、发行股份的种类和面值

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　8、本次发行的定价基准日及发行价格

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　9、发行数量

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　10、发行价格调整方案

　（1）总表决情况：

　同意10,792,058股，占出席会议所有股东所持股份的19.1924％；反对45,361,281股，占出席会议所有股东所持股份的80.6695％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权77,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1382％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,792,058股，占出席会议中小股东所持股份的32.1596％；反对22,688,045股，占出席会议中小股东所持股份的67.6089％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权77,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.2315％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　11、上市地点

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　12、期间损益安排

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　13、盈利承诺及补偿与奖励措施

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　14、滚存未分配利润安排

　（1）总表决情况：

　同意10,897,951股，占出席会议所有股东所持股份的19.3807％；反对44,996,038股，占出席会议所有股东所持股份的80.0199％；弃权337,050股（其中，因未投票默认弃权337,050股），占出席会议所有股东所持股份的0.5994％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,897,951股，占出席会议中小股东所持股份的32.4752％；反对22,322,802股，占出席会议中小股东所持股份的66.5205％；弃权337,050股（其中，因未投票默认弃权337,050股），占出席会议中小股东所持股份的1.0044％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　15、限售期

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　16、决议的有效期

　（1）总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,472,338股，占出席会议所有股东所持股份的79.0886％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.4665％。

　（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,799,102股，占出席会议中小股东所持股份的64.9599％；弃权824,650股（其中，因未投票默认弃权824,650股），占出席会议中小股东所持股份的2.4574％。

　（3）本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（4）表决结果：该议案未获得通过。

　（四）关于《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（五）关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（六）关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（七）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（九）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（十）关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　1、总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议所有股东所持股份的19.4449％；反对44,483,718股，占出席会议所有股东所持股份的79.1088％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议所有股东所持股份的1.4463％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意10,934,051股，占出席会议中小股东所持股份的32.5827％；反对21,810,482股，占出席会议中小股东所持股份的64.9938％；弃权813,270股（其中，因未投票默认弃权813,270股），占出席会议中小股东所持股份的2.4235％。

　3、本议案涉及关联交易，关联股东万裕文化产业有限公司回避表决；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案未获得通过。

　（十一）关于修改《公司章程》的议案

　1、总表决情况：

　同意89,348,792股，占出席会议所有股东所持股份的68.4373％；反对40,377,949股，占出席会议所有股东所持股份的30.9278％；弃权828,870股（其中，因未投票默认弃权828,870股），占出席会议所有股东所持股份的0.6349％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意15,024,220股，占出席会议中小股东所持股份的44.7712％；反对17,704,713股，占出席会议中小股东所持股份的52.7589％；弃权828,870股（其中，因未投票默认弃权828,870股），占出席会议中小股东所持股份的2.4700％。

　3、本议案不涉及关联交易；本议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　4、表决结果：该议案获得通过。

　修改后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部分为修订内容）。

　三、律师出具的法律意见：

　（一）律师事务所名称：北京金诚同达（西安）律师事务所。

　（二）律师姓名：张宏远、王春雷

　（三）结论性意见：

　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议。

　（二）法律意见书及其签章页。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年十二月二十九日