证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-087

　海南亚太实业发展股份有限公司

　第七届董事会2015年第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第九次会议通知于2015年12月16日以电子邮件和传真的形式发出，会议于2015年12月20日在甘肃省兰州市亚太名苑召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长安双荣先生主持。

　会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书的议案》。

　鉴于目前公司董事会秘书由董事长安双荣先生代理，经董事长提名，董事会审议，同意聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会一致。独立董事对聘任董事会秘书发表了独立意见。

　表决结果：5票同意、0票反对和0票弃权。

　具体内容详见《关于聘任董事会秘书的公告》。

　二、审议通过《关于聘任马千里先生为董事会证券事务代表的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对和0票弃权。

　具体内容详见《关于聘任董事会证券事务代表的公告》。

　三、审议通过《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》

　表决结果：3票同意（其中关联董事安双荣、刘鹤年回避表决）、0票反对和0票弃权。

　具体内容详见《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

　特此公告

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十三日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-088

　海南亚太实业发展股份有限公司

　第七届监事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第四次会议通知于2015年12月16日以电子邮件和传真的形式发出，会议于2015年12月20日在甘肃省兰州市亚太名苑召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席冯建辉先生主持。

　监事会以3票同意、0票反对和0票弃权审议通过了如下议案：

　一、关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关《股权转让协议》的关联交易议案

　公司监事会认为该关联交易系公司正常运营所需，价格公允，未损害公司利益，关联交易程序合法、合规，董事会对于该议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十二月二十三日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-089

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于聘任董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月20日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于聘任曹亚伟先生为董事会秘书的议案》，同意聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会一致。

　曹亚伟先生于2011年12月15日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。公司已将曹亚伟先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职资料审核后无异议。

　公司独立董事发表了以下独立意见：曹亚伟先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，曹亚伟先生已于2011年12月15日取得了深圳证券交易所的《董事会秘书资格证书》；公司已将曹亚伟先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职资料审核无异议；其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，且任命程序合法、有效。作为公司的独立董事，我们一致同意聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会相同。

　曹亚伟先生的联系方式如下：

　联系电话：（0898）68528293

　传真号码：（0898）68528695

　电子邮箱：ytsy000691@163.com

　联系地址： 海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座

　海南亚太实业发展股份有限公司董事会秘书处

　邮编：570125

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十三日

　附：曹亚伟先生简历

　曹亚伟先生，生于1974年1月，汉族，中国民主同盟盟员，工商管理硕士，国际注册内部审计师，高级理财规划师，高级项目管理师，通过了国家司法考试，持有国家企业法律顾问执业资格，2011年12月15日取得了深圳证券交易所的《董事会秘书资格证书》。

　1996年9月至2000年7月，受聘于原湖北证券有限公司；2000年7月至2003年7月，受聘于万联证券有限责任公司；2003年7月至2006年7月受聘于仁和（集团）发展有限公司；2006年7月至2012年7月受聘于上海中河金属股份有限公司，任副总裁兼董事会秘书；2012年7月至2015年7月受聘于丹斯里国际集团有限公司，任高级合伙人；2015年8月受聘于海南亚太实业发展股份有限公司，经公司第七届董事会2015年第九次会议聘任为董事会秘书。

　曹亚伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。曹亚伟先生未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-090

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于聘任董事会证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月20日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于聘任马千里先生为董事会证券事务代表的议案》，同意聘任马千里先生为公司董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与第七届董事会一致。

　一、马千里先生简历

　马千里先生，中国石油大学（北京）本科学历，工学学士学位。2011年2月至2012年1月在德仕石油工程集团国际业务部任助理工程师；2012年1月至2012年12月在茂建集团三亚红树林度假酒店项目工程预算部工作；2012年12月至今在本公司证券部工作。2015年10月30日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　马千里先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　二、马千里先生的联系方式

　联系电话：（0898）68528293

　传真号码：（0898）68528695

　电子邮箱：mql000691@163.com

　联系地址： 海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座

　海南亚太实业发展股份有限公司董事会秘书处

　邮编：570125

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-091

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）于2015年12月17日在甘肃省兰州市签订《股权转让协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权拟以总价款420万元转让给兰州亚太。本次股权转让完成后，本公司不再持有伟慈制药股权。

　鉴于兰州亚太为本公司控股股东，上述交易为关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，亦无须经过有关部门批准。

　（二）决策程序

　本次交易已经公司2015年12月20日召开的第七届董事会2015年第九次会议审议通过，其中关联董事安双荣、刘鹤年回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　独立董事认为：

　1、拟进行的该项关联交易，有利于优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次股权转让交易价格以具有证券从业资格的审计机构和评估机构出具的《审计报告》和《资产评估报告书》为依据，经交易双方协商确定，不会有损害公司及股东利益的情况。

　3、本次股权转让为关联交易，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　监事会发表了如下意见：

　公司监事会认为该关联交易系公司正常运营所需，价格公允，未损害公司利益，关联交易程序合法、合规，董事会对于该议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　二、交易对方的基本情况

　（一）兰州亚太概况

　1、公司名称：兰州亚太工贸集团有限公司

　2、住所：兰州市城关区中山路152号

　3、法定代表人：郑莉

　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　5、注册资本：10,000万元

　6、实收资本：10,000万元

　7、成立日期：2004年6月14日

　8、营业期限：2004年6月14日至2014年6月13日

　9、企业注册号：620100200014081

　10、经营范围：黄金销售；矿山开发、资产管理、房地产销售；建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）批发、零售；商务代理。

　（二）股权结构及控制关系

　截至本次交易日，兰州亚太股权结构为：

　■

　截至本次交易日，兰州亚太与其实际控制人之间的股权结构图如下：

　■

　（三）兰州亚太最近三年主营业务发展情况

　兰州亚太的业务包括矿山开发、资产管理、建筑材料、农机配件的零售、批发等。主营业务为矿产品，主要是是金矿石、金精粉等附属矿产品的开采、开发和销售，年矿石开采量近期可达45万吨，远期可达80万吨，目前下属子公司金塔县西川矿业有限公司和岷县金鑫有色金属实业有限责任公司的金矿石、金精粉的产能规模合计约为5万吨/年，已实现产能约为3万吨/年。

　（四）与本公司的关系

　截至本次交易日，兰州亚太及其控制的兰州太华投资控股有限公司合计持有本公司股份的比例为15.30%，兰州亚太系本公司的控股股东。

　三、交易标的基本情况

　（一）伟慈制药的基本情况

　1、企业性质：一人有限责任公司

　2、注册地：甘肃省兰州市城关区安定门外116号甘霖大厦

　3、法定代表人：高雷童

　4、注册资本：2000万元；

　5、经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。

　6、交易标的股东情况：目前，本公司持有伟慈制药100%股权。

　该股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　7、财务状况

　2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）。

　2015年12月16日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告（以下简称“评估报告”）》（中瑞评报字[2015]070531077号）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》，伟慈制药100%股权的评估价值为136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。

　以上内容分别详见《兰州伟慈制药有限公司审计报告》和《《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告》。

　8、本次股权转让后公司合并报表范围将随之变更，伟慈制药不再纳入本公司合并报表范围。

　（1）截止审计基准日，本公司为伟慈制药提供担保的情况

　■

　2015年12月20日，本公司、兰州亚太、伟慈制药三方签署了《关于为伟慈制药3800万元银行贷款提供连带责任保证之反担保协议书》，兰州亚太就本公司上述为伟慈制药提供了3800万元担保提供反担保。具体内容详见《关于为伟慈制药3800万元银行贷款提供连带责任保证之反担保协议书》。

　（2）截止审计基准日，伟慈制药占用本公司（含全资子公司、控股子公司）的款项

　■

　上述款项将会在股权交割日前全部偿还完毕。

　（3）本公司无委托伟慈制药理财等情况。

　（二）其他说明

　2014年4月3日，公司召开第七届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于与滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议>的议案》，公司拟收购伟慈制药100%的股权，并约定待对伟慈制药的财务审计、资产评估正式出具报告后，双方另行签订补充协议，对伟慈制药100%股权的转让价格予以明确。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月13日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第62030038号）及北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年5月20日出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-119号）。截至评估基准日2014年3月31日，伟慈制药100%股权评估值为403.06万元，经双方协商，伟慈制药100%股权作价400万元。

　2014年5月29日，公司召开第七届董事会2014第七次会议审议通过了《兰州伟慈制药有限责任公司股权转让协议之补充协议》，并于同日与滕道法和滕晓琳签订了上述协议。

　2014年6月3日，伟慈制药收到兰州市工商行政管理局核发的《内资公司变更通知书》，伟慈制药100%的股权过户登记手续完成。自此，本公司以400万元完成了对伟慈制药的全资并购。

　与此同时，公司第七届董事会2014年第二次会议、2014年第七次会议及公司2014 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等。公司拟非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额为 67,500 万元，募集资金的用途之一即是对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目。

　2015 年3 月11 日，万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所，要求撤销本公司2014 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。鉴于前述诉讼未决，造成本次非公开发行股票事项无法进展（公司已于2015年12月4日发出《关于终止非公开发行股票的公告》），亦直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目无法进展。

　2015年12月15日，公司第七届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的议案》（详见2015年12月16日《关于子公司兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的公告》）

　鉴于以上缘由，同时也为了优化公司资产负债结构，盘活现有资产，公司拟向兰州亚太转让伟慈制药100%的股权。经双方协商确定，以截至2015年9月30日的评估结果为定价参考依据，协商确定伟慈制药100%股权的交易价格为420万元（大写：肆佰贰拾万元整）。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以对伟慈制药的财务审计、资产评估报告的结果为依据，由交易双方协商确定。

　由于伟慈制药近年来连续亏损，评估基准日后未来经营收益不能合理预测，中瑞国际资产评估（北京）有限公司认为不适宜采用收益法而采用成本法进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》，伟慈制药100%股权的评估价值为136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。

　审计机构的审计报告亦特别指出“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至2015年9月30日，公司净资产为-2628万元，公司2015年1-9月、2014年度、2013年度连续亏损；截至报告日，公司尚未取得新版GMP证书，公司现生产中药使用的旧版GMP证书2015年12月31日即到期。由于存在上述事项，我们认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　截止评估基准日及评估报告出具日，伟慈制药虽尚未取得新版GMP证书，但其现生产中药使用的旧版GMP可使用至2015年12月31日。交易双方协商确定伟慈制药100%股权的评估价值为420万元。

　对此，公司董事会审计委员会、独立董事、监事会均发表了相应的意见，均认为价格公允，定价合理，不存在损害公司及公众股东利益的情况。

　五、股权转让协议的主要内容

　详见《关于兰州伟慈制药有限公司的股权转让协议》

　六、转让股权的目的和对公司的影响

　如前所述，公司第七届董事会2014年第二次会议、2014年第七次会议及公司2014 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等。公司拟非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额为 67,500 万元，募集资金的用途之一即是对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目。

　2015 年3 月11 日，万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所，要求撤销本公司2014 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。鉴于前述诉讼未决，造成本次非公开发行股票事项无法进展（公司已于2015年12月4日发出《关于终止非公开发行股票的公告》），亦直接导致拟对伟慈制药进行增资，投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目无法进展。

　2015年12月15日，公司第七届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的议案》（详见2015年12月16日《关于子公司兰州伟慈制药有限公司计提资产减值准备及原材料报损的公告》）

　鉴于以上缘由，同时也为了优化公司资产负债结构，盘活现有资产，公司拟向兰州亚太转让伟慈制药100%的股权。

　出售伟慈制药股权，有利于优化资产结构，专注主营业务发展。预计本次股权转让获得收益约20万元，最终以会计师事务所年度审计结果为准。

　七、备查文件

　1、《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）；

　2、《评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077号）；

　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　4、董事会审计委员会的意见；

　5、第七届董事会2015年第九次会议决议；

　6、第七届监事会2015年第五次会议决议；

　7、《股权转让协议书》；

　8、《反担保协议书》。

　特此公告

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十三日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-092

　海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现再次将召开2015年第一次临时股东大会的具体情况提示性公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、现场会议召开时间：2015年12月31日（星期四）14:00

　2、网络投票时间：2015年12月30日-2015年12月31日

　其中： 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2015年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日下午15:00。

　3、股权登记日：2015年12月22日

　4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区张掖路宜必思酒店3楼会议室。

　5、召集人：海南亚太实业发展股份有限公司董事会

　6、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截止2015年12月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师和相关工作人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于补选公司董事的议案》，本议案实行累积投票制，将对议案中的四位董事候补人逐一表决如下：

　1.1补选李志刚先生为公司第七届董事会董事；

　1.2补选李克宗先生为公司第七届董事会董事；

　1.3补选张业先生为公司第七届董事会董事；

　1.4补选王强先生为公司第七届董事会董事。

　2、审议《关于补选公司独立董事的议案》，本议案实行累积投票制，将对议案中的两位独立董事候补人逐一表决如下：

　2.1补选方文彬先生为公司第七届董事会独立董事；

　2.2补选马建兵先生为公司第七届董事会独立董事。

　3、审议《关于补选公司非职工监事的议案》，本议案实行累积投票制，将对议案中的两位非职工监事候补人逐一表决如下：

　3.1补选田银祥先生为公司第七届监事会非职工监事；

　3.2补选罗晓平先生为公司第七届监事会非职工监事。

　以上议案已经2015年12月15日召开的公司第七届董事会2015年第八次会议审议通过，内容详见2015年12月16日公司披露在《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记方式

　出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记后请电话确认。

　2、登记时间：2015年12月24日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）；

　会上若有股东发言，请于2015年12月24日17:00前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区中山路156号亚太名苑24楼

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　(一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360691;

　2、投票简称：亚太投票；

　3、投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30-11:30，和13:00-15:00；

　4、在投票当日，“亚太投票”和“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　(2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.01元代表议案1的第一个审议子议案; 2.01元代表议案2的第一个审议子议案，以此类推。

　本次股东大会议案的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　■

　如股东通过网络投票系统对议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　(二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日（现场股东大会召开前一日）15: 00,结束时间为2015年12月31日（现场股东大会召开当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东办理身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　(1)申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

　(2)激活服务密码

　?股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

　服务密码激活指令发出5分钟后即可使用使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 2.00元 大于1的整数

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应按不同账户分别申请服务密码。需要数字证书的投资者可参见深交所网站（http://www.szse.cn)或深交所互联投票系统“证书服务”栏目。

　业务咨询电话：0755-25918485、25918486 咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　2、会议联系方式：

　联系人：曹亚伟

　联系地址：甘肃省兰州市城关区中山路156号亚太名苑24楼

　邮政编码：730000

　电 话：0931-8439763

　传 真：0931-8439763

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会2015年第八次会议决议公告。

　特此公告

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十四日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南亚太实业发展股份有限公司于2015年12月31日召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打√）

　■

　委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托人姓名或名称（签章）： 委托日期： 年 月 日

　（注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。）

　海南亚太实业发展股份有限公司

　与兰州亚太工贸集团有限公司

　关于兰州伟慈制药有限责任公司

　之股权转让协议

　二〇一五年十二月

　出让方：（以下称“甲方”）

　甲方: 海南亚太实业发展股份有限公司

　法定代表人：安双荣

　联系地址：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G

　受让方：（以下称“乙方)

　乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

　法定代表人：郑莉

　联系地址：甘肃省兰州市城关区中山路152号

　鉴于：

　1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合法成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币2,000 万元，经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。

　2、甲方为伟慈制药的合法股东，甲方出资2,000万元，占伟慈制药注册资本总额100%。

　3、2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）。

　4、2015年12月16日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告（以下简称“评估报告”）》（中瑞评报字[2015]070531077号）。

　5、现甲方同意将其所拥有伟慈制药100%的股权全部转让给乙方，乙方愿意以现金一次性支付的形式购买甲方所持有伟慈制药的100%股权。

　为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，签署本《股权转让协议》。

　第一条 股权的转让

　1.1标的股权

　甲方所持有伟慈制药100%的股权。

　1.2转让价款

　根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077号），伟慈制药100%股权的评估价值为136.81万元（大写：壹佰叁拾陆万捌仟壹佰元）。

　经双方协商确定，以截至2015年9月30日的评估结果为定价参考依据，确定伟慈制药100%股权的交易价格为420万元（大写：肆佰贰拾万元整）。

　1.3价款支付

　1.3.1双方同意：乙方以现金的形式支付价款。

　1.3.2待伟慈制药100%股权交割完成后3日内乙方向甲方一次性支付股权转让款（股权转让款的支付形式如1.3.1所述）。

　第二条 声明和保证

　2.1甲方的声明和保证

　2.1.1甲方保证其向乙方提供伟慈制药的全部材料，包括但不限于公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料等均为真实、完整、合法，不存在任何隐瞒和遗漏；并且保证股权交割前，未经乙方事前书面同意，甲方不得对伟慈制药现有资产作任何处置。

　2.1.2甲方应保证伟慈制药所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权等均持续、合法、有效。

　2.1.3 伟慈制药目前不存在任何未结的以其为被告、被申请人、被执行人、被处罚人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序或潜在的此类诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。

　2.1.4伟慈制药不存在任何拖欠、偷漏、欠缴税款的行为及责任。

　2.1.5伟慈制药成立至今合法经营，未受到有关任何主管部门或任何有权机关的行政处罚，也不存在因违法经营而导致的潜在的、或有的法律或其他风险。

　2.1.6甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、司法机关发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　2.1.7甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

　2.2乙方的声明和保证

　2.2.1乙方保证在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的股权的条件。

　2.2.2乙方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。

　第三条 交割

　3.1在本协议生效之日起5日内，甲方应为乙方按照法律、法规及时向有关机关办理股权变更登记。

　3.2甲方在办理股权变更登记的同时向乙方移交伟慈制药的所有资料和印章，包括但不限于公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

　第四条 过渡期的约定

　自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生的利润由乙方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由乙方承担。

　第五条 保密条款

　在甲方未对外公开披露本次股权转让事宜时，乙方应对外保密，不得擅自对外发表、散布、传播有关本次股权转让的任何言论、文字。

　第六条 违约责任

　6.1本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　6.2若伟慈制药在股权交割日前存在除甲方向乙方提供的债权债务清单之外的其他债务，且伟慈制药无力清偿，需要乙方赔偿的，甲方须向乙方承担相应的赔偿责任。

　第七条 协议的生效

　本协议经双方签字盖章后，并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　第八条 税费

　8.1履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方自行负担。

　8.2双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

　第九条 通知

　履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面形式作出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已经送达对方。

　第十条 其他

　10.1协议修订

　本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　10.2争议的解决

　双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交伟慈制药所在地的人民法院处理。

　10.3协议附件

　甲方向乙方提供的资产负债表、债权债务清单、资产清单、公司对外协议、 重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。

　10.4协议文本

　本协议一式四份，甲方持两份，乙方持两份，均具有同等法律效力。

　甲方（盖章）：

　法定代表人或授权代表（签字）：

　乙方（盖章）：

　法定代表人或授权代表（签字）：

　签署时间：二〇一五年十二月十七日

　海南亚太实业发展股份有限公司

　独立董事关于聘任曹亚伟先生为董事会秘书的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》等有关规定，我们作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会2015年第九次会议审议的《关于聘任曹亚伟先生为董事会秘书的议案》，基于独立判断，发表以下意见：

　曹亚伟先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，曹亚伟先生已于2011年12月15日取得了深圳证券交易所的《董事会秘书资格证书》；公司已将曹亚伟先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职资料审核无异议；其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，且任命程序合法、有效。

　作为公司的独立董事，我们一致同意聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会相同。

　独立董事：

　郑金铸、刘钊、殷广智

　二〇一五年十二月二十日

　海南亚太实业发展股份有限公司

　独立董事对《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》的事前认可意见和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》发表如下意见：

　一、公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；

　二、我们同意将上述事项提交公司第七届董事会2015年第九次会议审议；

　三、独立意见

　1、拟进行的该项关联交易，有利于优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次股权转让交易价格以《审计报告》和《资产评估报告书》为依据，经交易双方协商确定，不会有损害公司及股东利益的情况。

　3、本次股权转让为关联交易，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　独立董事：

　郑金铸、刘钊、殷广智

　二〇一五年十二月二十日

　海南亚太实业发展股份有限公司

　与兰州亚太工贸集团有限公司

　及兰州伟慈制药有限责任公司

　关于为兰州伟慈制药有限责任公司3800万元银行贷款提供连带责任保证之反担保协议书

　二〇一五年十二月

　担保方：（以下称“甲方”）

　甲方: 海南亚太实业发展股份有限公司

　法定代表人：安双荣

　联系地址：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G

　反担保方：（以下称“乙方)

　乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

　法定代表人：郑莉

　联系地址：甘肃省兰州市城关区中山路152号

　借款方：（以下称“丙方”或“伟慈制药”）

　丙方：兰州伟慈制药有限责任公司

　法定代表人：高雷童

　联系地址：甘肃省兰州市城关区安定门外116号甘霖大厦

　鉴于：

　1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合法成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币2,000 万元，经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。

　2、2014年10月28日伟慈制药用所属等值资产抵押向兰州市城关区农村信用合作联社营业部（以下简称“贷款人”）申请流动资金贷款，贷款金额人民币3800万元，贷款期限二年；甲方为伟慈制药的该笔人民币3800万元的银行贷款提供了连带责任保证，并向贷款人出具了相关的保证文本（以下简称“《保证合同》”），为伟慈制药的到期偿付承担连带责任。

　3、2015年12月20日甲乙双方签署了《关于伟慈制药的股权转让协议》，甲方将其所拥有伟慈制药100%的股权全部转让给了乙方。

　根据甲方、丙方与贷款人签订的《保证合同》的约定，甲方为丙方与贷款人签订的《借款合同》提供连带责任保证，现乙方以其全部财产为丙方向甲方提供反担保。

　甲乙丙三方经平等协商一致达成本协议。

　第一条 保证反担保的范围

　1.1乙方愿意根据《保证合同》和《委托保证合同》的有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任。

　1.2根据《保证合同》以及《委托保证合同》的有关条款约定，在丙方未能按期履行还款义务，甲方因此承担保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：

　（1）丙方未清偿贷款人的全部款项；

　（2）丙方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；

　（3）丙方应向甲方支付的违约金；

　（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

　第二条 反担保保证的方式

　2.1本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

　2.2本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

　2.3如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方和物的担保人承担连带责任。

　在实现担保权时，甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任；甲方也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

　第三条 反担保保证期间

　反担保保证期间自本合同生效之日起至丙方还清全部款项时止。

　第四条 反担保保证的有效性

　本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方发生重大事故（如宣告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。

　第五条 声明

　乙方在此向甲方声明：

　（1）乙方清楚地知道丙方的经营范围、资信情况、财务和财产状况及本协议所及借款的实际使用用途等情况；

　（2）乙方对本协议及所担保的《保证合同》的所有条款已全部知晓、理解并接受；

　（3）乙方已获得其股东、股东会的有效授权，有权签署并履行本协议；

　（4）反担保保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。

　第六条 乙方的权利与义务及对甲方的授权

　6.1乙方在反担保债务未全部清偿之前向甲方提供的全部资料均真实、完整、合法、有效。

　6.2接受甲方对其有关经济状况的监督和检查，并给予协助和配合。

　6.3在保证期间出现下列任一事项时，乙方应当及时书面通知甲方：

　（1）乙方在与银行、非银行金融机构或单位签订的借款合同、担保合同或与其他任何债权人所签订的授信合同项下发生任何违约事项；

　（2）与乙方或乙方的主要负责人、实际控制人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；

　（3）乙方出现严重困难或财务状况恶化；

　（4）在本合同项下的保证责任未履行完毕之前，乙方将承担债务、或有债务或向第三人提供抵押、质押担保；

　（5）乙方出现或即将出现诉讼或仲裁及其他法律纠纷；

　（6）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。

　6.4乙方在发生下列任一情况之前，必须书面通知甲方，并如实提交有关资料。经甲方审查并书面同意之后，乙方才能付诸实施：

　（1）乙方进行对外投资或资产转让等重大事项；

　（2）乙方转让本合同项下权利、义务；

　（3）其他需要乙方书面同意的事项。

　6.5在保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产。

　6.6乙方在此授权甲方在甲方认为必要的时候，代表乙方全权处理其到期债权的追偿和追索事宜，由此得到的款项优先清偿乙方的反担保债务。

　第七条 违约及违约处理

　7.1乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本协议项下的违约：

　（1）乙方不按约定履行保证责任；

　（2）乙方违反本协议第四条或第五条的规定；

　（3）乙方违反本合同的其他任何条款。

　7.2违约处理

　违约发生后，甲方有权对乙方采取下列一项或多项措施：

　（1）限期纠正违约；

　（2）有权从乙方的任何账户中扣收其所担保的全部债务；

　（3）甲方有权采取的任何其他措施。

　7.3丙方出现《保证合同》所列任一违约情形时，甲方亦有权对乙方采取上述一项或者多项措施。

　第八条 权利的保留

　在本协议履行期间，乙方延缓履行协议中的义务，或甲方对乙方任何违约或者延误行为施以的任何宽容、宽限，均不能损害、影响、限制甲方依本协议和有关法律规定享有的一切权利，亦不能视为甲方对任何违反本协议行为的许可或者默许，亦不能视为甲方放弃对乙方现在或者将来的违约行为采取行动的权利。

　第九条 通知

　9.1如乙方变更地址、电话和传真号码，须事先以书面形式通知甲方。否则，甲方按上述地址对其发出通知，即视为已履行通知义务。

　9.2履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面形式作出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已经送达对方。

　第十条：争议的解决

　在本协议履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决；协商不成，提请有管辖权的人民法院裁决。

　第十一条 协议的生效

　本协议经双方签字盖章后生效。

　第十二条 其他

　12.1协议修订

　本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　12.2协议附件

　乙方向甲方提供的资产负债表、债权债务清单、资产清单、公司对外协议、 重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。

　12.3协议文本

　本协议一式六份，甲乙丙三方各持两份，均具有同等法律效力。

　甲方（盖章）：

　法定代表人或授权代表（签字）：

　乙方（盖章）：

　法定代表人或授权代表（签字）：

　丙方（盖章）：

　法定代表人或授权代表（签字）：

　签署时间：二〇一五年十二月二十日