证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-036

　东风电子科技股份有限公司

　关于日常关联交易的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

　● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

　东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然教大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

　公司于2015年12月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告(一)》（编号：临2015-033）。根据上海证券交易所事后审核意见，公司就上述公告涉及的2015年日常关联交易预计和执行情况及2016年日常关联交易预计情况的有关内容补充公告如下:

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　在2015年12月18日召开的公司第六届董事会2015年第四次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

　（二）2015年日常关联交易预计和执行情况

　单位:元 币种:人民币

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　单位:元 币种:人民币

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　注：购买材料主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料， 产品销售主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品。

　（三）2016年日常关联交易预计情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：购买材料主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料， 产品销售主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况

　（1）东风汽车公司

　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　法人代表：竺延风 注册资本：234,000万元

　主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　（2）公司名称：东风汽车有限公司

　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元

　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

　（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　法定代表人：童东城 注册资本：223,000万元

　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

　2．与公司的关联关系

　附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

　3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2015年12月25日

　· 报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见