股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-087号

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　股改限售股上市流通公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股改限售股上市流通数量为270,000股

　●本次股改限售股上市流通日为2015年12月31日

　●本次上市后股改限售流通股剩余数量为3,198,420股

　一、股权分置改革方案的相关情况

　（一）海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）股权分置改革方案于2006年1月12日经相关股东大会审议通过，以2006年2月13日作为股权登记日，于2006年2月15日实施后首次复牌。

　（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　除法定承诺事项以外，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）附加承诺以下事项：

　“持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至

　少在24个月内不在交易所上市竞价交易；自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%，且在此24个月内，只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

　对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股股东，国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通，应经过国资公司的同意。”

　国资公司上述承诺已于2010年履行完毕，此次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

　三、股改实施至今公司股本数量和股东持股变化情况

　（一）股改实施后至今，公司股本结构曾发生过2次变化，具体情况如下：

　公司于2010年5月6日召开的2009年度股东大会审议通过了《二〇〇九年度利润分配临时提案》，以2009年12月31日的总股本166，000，000.00股为基数，向股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增5股，以未分配利润每10股送红股3股。新增无限售条件流通股份上市流通日为2010年5月25日，变动后的股份总数为298,000,000.00股。

　公司于2011年5月9日召开的2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，以2010年12月31日总股本298，800，000股为基数，向全体股东每股送红股0.5股，每股派发现金红利0.056元(含税)，即每10股送红股5股，每10股派发现金红利0.56元（含税）。扣税前每股现金红利0.056元；扣税后每股现金红利 0.0004元。股权登记日为2011年5月20日，除权（除息）日为2011年5月23日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2011年5月24日，现金红利发放日为2011年5月26日，变动后的股份总数为448,200,000股。

　（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况

　1、股改实施后至今，公司没有发生发行新股、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。

　2、股改实施后至今公司部分股东持股发生变化。一方面是因为司法过户公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就股东持股情况重新确权所致；另一方面是因为部分股东为获得流通权，根据股改方案的要求，向海口市国有资产经营有限公司偿还其代为垫付的对价股份所形成。

　四、大股东占用资金的解决安排情况

　公司不存在大股东占用资金的情况。

　五、保荐机构核查意见

　金元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：自获得所持流通股上市流通权之日起至本意见书出具之日，海南椰岛相关股东已严格履行股权分置改革中做出的各项承诺。海南椰岛董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　六、本次限售流通股上市情况

　（一）本次限售流通股上市数量为270,000股；

　（二）本次限售流通股上市流通日为2015年12月31日；

　（三）本次限售流通股上市明细清单

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　（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　因公司股东海口东影科技有限公司已通过现金方式偿还了由海口市国有资产经营有限公司代为垫付的对价，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异。

　（五）本次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　七、本次股本变动结构表

　单位：股

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　八、上网公告附件

　保荐机构核查意见书

　特此公告。

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年12月24日