证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—068

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（临时）于2015年12月24日以通讯的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯方式进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的议案》

　同意公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司拟以挂牌价1646.79万元人民币，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购黄金集团本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的金斯顿陶瓷分公司房产及土地为莱州公司焦家金矿生产经营使用。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于全资子公司竞购房产土地的关联交易公告》。（临2015-069号）。

　本议案涉及关联交易事项，公司董事王立君、陈道江为关联董事，回避表决本议案；参加本次会议的7名非关联董事对本项议案一致同意。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了公司《关于副总经理辞职的议案》

　公司董事会于2015年12月23日收到副总经理宋增春先生的辞职函，宋增春先生由于工作变动原因，特恳请辞去公司副总经理职务。宋增春先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。宋增春先生辞职后，不再担任公司任何职务。

　公司董事会对宋增春先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示感谢！

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-070

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议(临时)于2015年12月24日以通讯的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯方式进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的议案》

　同意公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司拟以挂牌价1646.79万元人民币，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购黄金集团本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的金斯顿陶瓷分公司房产及土地为莱州公司焦家金矿生产经营使用。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2015年12月24日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—069

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于全资子公司竞购房产土地的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易存在市场风险和资源风险；由于山东黄金集团有限公司是通过山东产权交易中心挂牌出售金斯顿陶瓷分公司房产及土地，存在标的资产被其他投资者竞购的风险；可能存在资产权属证书的权利人移转手续延获有关部门批准的风险。

　过去12个月公司在日常经营中存在与山东黄金集团有限公司进行的交易，但未有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。与山东黄金集团有限公司发生的交易累计次数及其金额可以参见公司的日常关联交易公告（公告编号临2015-018）。

　一.关联交易概述

　山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）将其持有的山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产（下称“金斯顿陶瓷分公司房产及土地”）的相关信息于2015年12月15日－2015年12月28日在山东产权交易中心公开，并同时以1646.79万元人民币的挂牌价征集金斯顿陶瓷分公司房产及土地的受让方。

　公司的全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购黄金集团本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的金斯顿陶瓷分公司房产及土地为莱州公司焦家金矿生产经营使用。

　黄金集团是公司的控股母公司，与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与黄金集团或黄金集团控制的子公司之间交易类别相关的关联交易。

　二.关联方介绍

　（一）关联方关系 本次交易对方为公司的控股股东黄金集团，持有公司50.25%股权。

　（二）关联方基本情况 黄金集团全称山东黄金集团有限公司，《企业法人营业执照》注册号：370000018022959，注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人：陈玉民，注册资本：1,272,618,000元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

　黄金集团是山东省国资委控制的国有独资公司。

　截止至2014年12月31日，黄金集团资产总额74,502,019,180.59元，营业收入76,017,824,656.70元，利润总额为592,375,828.18元（经审计）。

　三. 关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1．交易的名称和类别：本次交易为上市公司竞购关联方资产。

　2．权属状况说明：根据山东产权交易中心公开信息，本次交易的土地涉及2宗，权属证书如下：

　■

　本次交易涉及的地上建（构）筑物共计56项，建筑面积共计18,923.27平方米，全部位于上述土地使用权范围内，均未办理权属证书且全部为山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司占用。

　黄金集团声明，本次在山东产权交易中心挂牌交易的金斯顿陶瓷分公司房产及土地是黄金集团合法拥有，产权清晰，没有抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）关联交易定价

　交易标的在山东产权交易中心挂牌底价为1,646.79万元。该交易底价系参考评估结果确定。为交易标的提供评估服务的是北京天健兴业资产评估有限公司。北京天健兴业资产评估有限公司持有注册号为110000001459830的《营业执照》、证书编号为No.1102014的《资产评估资格证书》、持有证书编号0100014005的《证券、期货相关业务评估资格证书》。

　1．评估基准日： 2015年9月21日

　2．评估方法：对房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。

　3．评估结果：评估前后对照的方式列示

　单位：人民币万元

　■

　4．资产评估重要假设前提：根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2015)第1057号《资产评估报告书》：

　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设旨在说明一种充分竞争的市场条件，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。

　（3）持续使用假设：持续使用假设也是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的市场条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。在房地产合法使用、合法处分的前提下，以保持房地产现状使用为前提的一种假定。在此假设条件下，处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

　本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造成重大影响，评估结果一般会失效。

　5．上述资产评估中，土地使用权评估增值率为151.54%，增值的主要原因是：宗地取得时间较早，取得价格较低，而近些年地价有所上涨。根据北京天健兴业资产评估有限公司为天兴评报字(2015)第1057号《资产评估报告书》出具的《资产评估说明》，其具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整如下：

　第一步骤：交易实例筛选

　待估宗地为规划区外工业用地，评估人员根据替代原则，选择了符合以下要求的可比实例：

　a.用途相同 b.交易类型相同 c.区域及个别条件类似

　d.属于正常交易 e.交易日期接近 f.统一价格基础

　可比实例A：莱州市平里店镇淳于村工业用地

　地块编号：该地块位于莱州市平里店镇淳于村，土地开发程度为宗地红线外“四通”(通电、通路、通讯、通给水)和红线内“场地平整”，宗地面积13,323平方米，交易地价205元/平方米，交易日期2014年9月3日，容积率≥1.0，绿地率≤15%，建筑密度≥35%，土地使用年期为50年。

　可比实例B：莱州市土山镇尹家村工业用地

　地块编号：该地块位于莱州市土山镇尹家村，土地开发程度为宗地红线外“四通”(通电、通路、通讯、通给水)和红线内“场地平整”，宗地面积5,924平方米，交易地价211元/平方米，交易日期2014年9月9日，容积率≥1.0，绿地率≤15%，建筑密度≥35%，土地使用年期为50年。

　可比实例C：莱州市金城镇后坡村工业用地

　地块编号：该地块位于莱州市金城镇后坡村，土地开发程度为宗地红线外“四通”(通电、通路、通讯、通给水)和红线内“场地平整”，宗地面积3,854平方米，交易地价218元/平方米，交易日期2014年9月10日，容积率≥1.0，绿地率≤15%，建筑密度≥35%，土地使用年期为50年。

　第二步骤：选择比较因素

　根据委估地块实际情况，评估时选择以下因素与可比实例进行比较：

　a.交易情况 b.交易日期 c.区域因素

　d.个别因素 e.土地级别 f.土地使用年期

　根据待估宗地与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　（1）可比实例的土地用途、土地级别、交易情况均与待估宗地的条件一致，因此不需进行修正。

　（2）待估宗地的交易方式为公允价值，可比实例交易方式均为出让，故对价格类型不需修正。

　（3）交易期日修正

　本次评估采用基准地价的评估基准日为2015年9月21日，而可比案例的交易日期为2014年9月，故需进行期日修正。

　查询2014年烟台市第4季度、2015年前三季度工业用地增长率，计算确定期日修正系数为：K=1.0133

　（4）容积率修正

　工业用地不修正容积率系数。

　（5）土地使用年期修正

　当可比实例与待估宗地的土地使用年期不一致时，需进行年期修正，年期修正公式如下：

　■

　式中：K--可比实例的土地使用年期修正系数

　r--土地还原率

　n--可比实例土地使用年期

　m--待估宗地土地使用年期

　待估宗地土地剩余使用年期为33.30年，经计算待估土地的土地使用年期修正系数为0.9028。

　（6）区域及个别因素修正

　①区域因素修正包括：

　A 基础设施配套程度：以待估宗地的基础设施(土地开发程度)为100，分别为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平等级，每上升或下降一个级别指数修正±8%。

　B 产业聚集规模：以周围区域内企业数量多少为标准，分连片工业区、独立大型企业、独立中小企业、独立小企业、松散小企业五个级别，以待估宗地为100，与待估宗地每上升或下降一个级别指数修正±5%。

　C 区域道路类型：以待估宗地所在区域道路类型为标准，确定其指数为100，交通型主干道、交通型次干道、混合型主干道、生活型主干道、生活型次干道五个级别修正，与待估宗地相比每上升或下降一个级别指数修正±5%。

　D 工程地质条件(t/m2)：以待估宗地所在区域的地基承载力为100，按大于40(好)、30-40(较好)、20-30(一般)、15-20(较差)、小于15(差)五个级别修正，每相差一个级别指数修正±2%。

　E 宗地环境状况：以待估宗地的环境状况为标准，确定其指数为100，按环境优越、环境较好、无污染、污染较轻、污染较重五个级别修正，每相差一个级别指数修正±2%。

　②个别因素修正包括：

　A 对外交通便捷度：以待估宗地交通便捷度为标准，确定其指数为100，按临近重要交通节点、距重要交通节点较近、距重要交通节点稍远但方便到达、距重要交通节点稍远但较方便到达、距重要交通节点较远且不方便到达五个级别修正，每相差一个级别指数修正±7%。

　B 宗地面积与形状：以待估宗地的宗地面积与形状为标准，确定其指数为100，按有利、较为有利、无不良影响、有一定影响、影响较大五个级别修正，与待估宗地相比每上升或下降一个级别指数修正±2%。

　C 宗地规划限制状况：以待估宗地的规划限制状况为标准，确定其指数为100，按配合好、配合一般、规划不明确、有限制、限制较大五个级别修正，每相差一个级别指数修正±4%。

　D 宗地临路状况：以待估宗地临路条件为标准，确定其指数为100，按三面以上临街、两面临街、一面临街、不临路、临路较远五个级别修正，每相差一个级别指数修正±6%。

　第三步骤：确定委估土地使用权价值

　运用市场比较法测算待估宗地于评估基准日在设定用途、剩余使用年期、设定开发程度条件下的土地使用权单价为206元/平方米，两宗土地使用权合计评估结果3,899,227.74元。

　四.关联交易的主要内容和履约安排

　1．交易方式：莱州公司应在2015年12月15日—2015年12月28日期间向山东产权交易中心申请成为“山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产”项目的意向买受人。此后根据意向买受人的人数决定是否进入网络竞价，直接签署《资产交易合同》并履行产权交割。

　《企业国有产权交易操作规则》第32条规定：“产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”

　因此，“山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房产及土地项目”于2015年12月15日—2015年12月28日期间在山东产权交易中心为产权公开挂牌转让信息公告期，此期间为征集意向买受方。在2015年12月15日—2015年12月28日挂牌期内如果只有一个意向方，则直接按挂牌价成交；如果有两名以上意向买受人，挂牌期满后，进入网络竞价环节，网络竞价具体时间由产权交易中心另行通知。

　在网络竞价阶段，按照《山东产权交易中心资产处置电子商务平台交易规则》规定：

　（1）莱州公司作为意向受让方应在2015年12月28日17:00时前，向山东产权交易中心（下称“中心”）指定账户交纳本次交易活动的交易保证金400万元，签署并提交本次交易活动的《购买承诺书》等竞买文件。

　（2）本次网络竞价底价为￥16,467,900.00元（大写壹仟陆佰肆拾陆万柒仟玖佰元人民币）。加价规则：本次竞价的加价幅度为￥100,000.00（大写壹拾万元人民币）。除对网络竞价底价应价外，各意向受让方每次加价不得低于加价幅度。

　（3）网络竞价成交后，电商平台向受让方出具《网络竞价结果通知书》，受让方应按照要求与转让方签署《资产交易合同》，并按照《购买承诺书》的约定支付成交价款及交易费用。

　（4）受让方未按时支付成交价款及交易费用的，构成违约。中心有权冻结其保证金，违约方须向中心交纳本次交易活动受让方及转让方应支付的交易费用。转让方有权再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则差额部分由违约方补足。违约方的保证金不足以弥补上述费用的，中心、转让方有权向违约方进行追索。

　（5）受让方在标的交割过程中所发生的包括但不限于包装、运输、保险、税费一切费用均自行承担；交割过程中如因受让方原因造成标的存储地点的硬件设施及标的本身的损毁由受让方承担责任。

　2．交易价格。山东产权交易中心披露的金斯顿陶瓷分公司房产及土地挂牌价为1646.79万元。

　因此，莱州公司若以底价签署《资产交易合同》，则须支付金斯顿陶瓷分公司房产及土地的购买价款1646.79万元，以及山东产权交易中心的交易佣金和挂牌手续费；莱州公司若经过竞购，则须最高支付本次挂牌的金斯顿陶瓷分公司房产及土地购买价款1811.469万元，并支付中心的交易佣金和挂牌手续费。

　3．合同主体。莱州公司若竞购成功，需签署中心格式合同《资产交易合同》，合同主体则为资产转让方山东黄金集团有限公司，受让方为山东黄金矿业（莱州）有限公司。

　4．支付方式：根据格式《资产交易合同》和山东产权交易中心的规定：交易将以现金形式通过山东产权交易中心的交易资金结算账户转给转让方。

　5．支付期限：全额一次付清。

　6．交付或过户时间安排：付清转让价款和中心的交易佣金及挂牌手续费后，中心出具《产权交易凭证》，即可办理实物资产控制权交割手续。

　7．保护措施：就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作为关联方的黄金集团承诺，“标的资产的权属转移手续应该在购买价款支付日后30日内办理完毕”。

　8．截止公告披露日，莱州公司尚未签署《资产交易合同》。

　五.本次关联交易的目的以及对公司的影响

　准备竞购的金斯顿陶瓷分公司房产及土地位于莱州公司焦家金矿的矿区旁，竞购金斯顿陶瓷分公司房产及土地，可以增加莱州公司焦家金矿的有效资产，进一步提升莱州公司的盈利能力。

　六.本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　山东黄金于2015年12月24日召开第四届董事会第二十五次会议（临时），公司关联董事王立君、陈道江回避表决，全体非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的议案》。黄金集团属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　（二）独立董事意见

　独立董事在董事会议前事先认可该项议案内容，并出具了独立董事意见：

　1．《关于由莱州公司竞购山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的议案》项下准备竞购的房地产资产位于莱州公司焦家金矿的矿区旁，竞购该房地产，可以有效扩大莱州公司焦家金矿的有效资产，为莱州公司焦家金矿的经营生产发展所急需；

　2．作为交易标的的本次交易之挂牌价以资产评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及非关联股东权益的情形，对公司及全体股东是有利且公平的；

　3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

　4．为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　本次山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的挂牌价依据中介机构出具的评估报告价值确定，定价原则公允、合理。本次关联交易决策程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展需要，交易原则公开、公平、自愿，不存在损害公司或股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，董事会在审议表决此事项时，关联董事王立君、陈道江应回避表决，综上所述，我们同意该关联交易。

　（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》规定,山东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产转让，只需黄金集团自行确认、批准即可，无需取得山东省国资委批准。但是转让行为须公开进行，即在山东省产权交易中心挂牌转让。黄金集团对本次交易已经按程序要求完成了自身批准手续并已将金斯顿陶瓷分公司房产及土地在山东产权交易中心挂牌出售。

　上述交易不需要本公司股东大会批准。

　莱州公司竞购黄金集团本次在山东产权交易中心挂牌出售的金斯顿陶瓷分公司房产及土地，尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的成交确认。

　七、历史关联交易情况

　本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项是公司向山东黄金集团有限公司等关联方发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易。该重大资产重组已经于2015年11月9日获得中国证监会证监许可[2015]2540号文件核准，目前尚未实施完毕。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年12月24日