本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议的召开

　1、召开时间：2015年12月24日14:30

　2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4、主持人：公司董事肖骥先生

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计151人，代表有表决权的股份2,138,879,946股，占公司总股份3,015,650,025股的70.926%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代表7人，代表股份2,116,933,663股，占公司总股份的70.198%。

　通过网络投票的股东144人，代表股份21,946,283股，占公司总股份的0.728%。

　公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　三、议案的审议情况

　本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意2,124,019,363股，占出席会议所有股东所持股份的99.305％；反对13,901,541股，占出席会议所有股东所持股份的0.650％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.045％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对13,901,541股，占出席会议中小股东所持股份的48.984％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　2.《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于2015年非公开发行A股股票方案的议案》。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司根据相关法律、法规的规定，对2015年非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途以及本次发行决议的有效期进行调整。

　本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华菱集团已回避表决。具体表决结果如下：

　（1）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（2）发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10 名特定对象发行股票。

　表决结果：表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华菱集团在内的不超过十名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。控股股东华菱集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10%。

　表决结果：表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（4）发行价格和定价原则

　本次发行价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年12月9日。

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.79元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：

　a)派发现金股利：P1=P0-D

　b)送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　c)派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　华菱集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：同意314,200,188股，占出席会议所有股东所持股份的94.5477％；反对17,521,742股，占出席会议所有股东所持股份的5.2726％；弃权597,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,261,063股，占出席会议中小股东所持股份的36.156％；反对17,521,742股，占出席会议中小股东所持股份的61.740％；弃权597,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.104％。

　（5）发行数量

　本次非公开发行的股票合计不超过1,505,376,344股，其中控股股东华菱集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%。在前述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意314,258,488股，占出席会议所有股东所持股份的94.565％；反对17,433,442股，占出席会议所有股东所持股份的5.246％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,319,363股，占出席会议中小股东所持股份的36.361％；反对17,433,442股，占出席会议中小股东所持股份的61.429％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（6）本次发行股票的拟上市地点

　本次发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（7）本次发行股票的限售期

　华菱集团认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

　为兼顾公司新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（9）募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票议案之日后12个月内有效。

　表决结果：同意317,458,488股，占出席会议所有股东所持股份的95.528％；反对14,233,442股，占出席会议所有股东所持股份的4.283％；弃权627,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.189％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,519,363股，占出席会议中小股东所持股份的47.637％；反对14,233,442股，占出席会议中小股东所持股份的50.153％；弃权627,141股，占出席会议中小股东所持股份的2.210％。

　3.《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》。根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，公司对《湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订。

　《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2015-76）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意314,258,488股，占出席会议所有股东所持股份的94.565％；反对17,124,541股，占出席会议所有股东所持股份的5.153％；弃权936,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.282％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,319,363股，占出席会议中小股东所持股份的36.361％；反对17,124,541股，占出席会议中小股东所持股份的60.340％；弃权936,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.298％。

　4.《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，公司对《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》进行相应修订。

　《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》（公告编号：2015-77）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意314,258,488股，占出席会议所有股东所持股份的94.565％；反对17,101,541股，占出席会议所有股东所持股份的5.146％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.289％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意10,319,363股，占出席会议中小股东所持股份的36.361％；反对17,101,541股，占出席会议中小股东所持股份的60.259％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　5.《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》。根据调整后的公司2015年非公开发行股票方案，本次公司拟非公开发行股票数量为不超过1,505,376,344股股票，其中控股股东华菱集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%。公司与控股股东华菱集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对原有的《附条件生效的股份认购合同》中涉及非公开发行股票价格和数量的相关表述进行调整。《附条件生效的股份认购合同之补充合同》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意317,462,388股，占出席会议所有股东所持股份的95.529％；反对13,897,641股，占出席会议所有股东所持股份的4.182％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.289％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,523,263股，占出席会议中小股东所持股份的47.651％；反对13,897,641股，占出席会议中小股东所持股份的48.970％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　6.《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本次发行涉及以下4个关联交易事项：（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项；（2）关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项；（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项；（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项。

　根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，上述第（1）项“关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项”及第（4）项“关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项”将进行相应修改。

　其他关联交易事项的内容保持不变。

　本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华菱集团已回避表决。具体表决结果如下：

　（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　公司本次拟非公开发行不超过1,505,376,344股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的10%。

　表决结果：同意317,462,388股，占出席会议所有股东所持股份的95.529％；反对13,955,641股，占出席会议所有股东所持股份的4.199％；弃权901,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.271％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,523,263股，占出席会议中小股东所持股份的47.651％；反对13,955,641股，占出席会议中小股东所持股份的49.174％；弃权901,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.175％。

　（2）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过171,654.11万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过9,587.69万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。

　表决结果：同意317,462,388股，占出席会议所有股东所持股份的95.529％；反对13,955,641股，占出席会议所有股东所持股份的4.199％；弃权901,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.271％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,523,263股，占出席会议中小股东所持股份的47.651％；反对13,955,641股，占出席会议中小股东所持股份的49.174％；弃权901,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.175％。

　7.《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　根据中国证监会的有关规定及相关审核要求，针对公司2011年非公开发行募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，同时，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015] 2-275号）。

　《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2015-79）、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]2-275号）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意2,123,984,563股，占出席会议所有股东所持股份的99.304％；反对13,936,341股，占出席会议所有股东所持股份的0.652％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.045％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,484,563股，占出席会议中小股东所持股份的47.514％；反对13,936,341股，占出席会议中小股东所持股份的49.106％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　8.《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易议案》

　本公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）拟分别与关联方上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务，即，本公司与银行和歆华租赁三方协商一致，将原本由银行直接发放的贷款转为由歆华租赁以售后回租名义发放，歆华租赁作为“营改增”试点企业，为本公司开具17%税率的增值税发票，本公司从而获得相应金额的增值税进项税抵扣，降低实际融资成本。

　本议案涉及关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意317,462,388股，占出席会议所有股东所持股份的95.529％；反对13,897,641股，占出席会议所有股东所持股份的4.182％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.289％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,523,263股，占出席会议中小股东所持股份的47.651％；反对13,897,641股，占出席会议中小股东所持股份的48.970％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　9.《关于公司继续为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案》

　经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司为子公司华菱香港国际贸易有限公司（以下简称“华菱香港”）的银行授信提供20亿美元担保，融资期限3年。鉴于前述担保已到期，为拓展融资渠道，降低财务费用，公司拟继续为华菱香港银行授信提供20亿美元的担保，并授权公司董事长签署相关担保文件。

　表决结果：同意2,124,023,263股，占出席会议所有股东所持股份的99.305％；反对13,897,641股，占出席会议所有股东所持股份的0.650％；弃权959,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.045％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,523,263股，占出席会议中小股东所持股份的47.651％；反对13,897,641股，占出席会议中小股东所持股份的48.970％；弃权959,042股，占出席会议中小股东所持股份的3.379％。

　四、律师出具的法律意见

　湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　五、备查文件

　1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

　2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年12月24日