证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-109

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2015年12月18日以电子邮件形式发出，并于2015年12月24日上午在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会董事10名，亲自参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》。

　根据经营及投资需要，2016年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过38亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2016年1月1日至2016年12月31日。上述不超过38亿元银行授信明细如下：

　单位：万元

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　以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司2016年度融资提供担保的议案》。

　详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司2016年度融资提供担保的公告》（公告编号：2015-110）。

　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止实施2015年员工持股计划的议案》。

　公司第三届董事会第二十次会议与2015年第二次临时股东大会均审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，2015年员工持股计划在股东大会审议通过后，公司积极与资金方进行对接，由于资本市场与资金方等客观因素的影响，原资金方与公司终止了合作；公司后续积极与其他资金方洽谈合作，但由于目前距2015年第二次临时股东大会审议通过后6个月内买入的到期日较为接近，依据2015年第二次临时股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的授权，经慎重考虑，公司董事会认为本次员工持股计划缺乏实施的必要条件，无法按股东大会审议通过的员工持股计划方案继续实施，决定终止本次员工持股计划。

　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》

　详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《募集资金专项存储和使用制度》。

　本议案需要提交公司股东大会审议通过，股东大会会议通知另行发出。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年12月25日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2015-110

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于2016年度向控股子公司提供融资担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保概述

　为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2016年度为营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司提供不超过4.7亿元人民币的担保（含已经公司第三届第五次、第十七次、第二十次董事会审议通过并实施的担保），在2016年度向上述各个被担保对象提供担保的具体金额，将按照其实际生产经营情况决定。公司第三届董事会第二十五次会议全票赞成审议通过了《关于为控股子公司2016年度融资提供担保的议案》，本议案审议通过后，公司2016年度担保金额为4.7亿元，占公司2014年度经审计总资产的9.59%，占公司2014年度经审计净资产的19.73%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　二、被担保公司的基本情况

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　注：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%和31.26%股权。

　三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

　1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）

　■

　注：2015年9月30日数据未经审计。

　2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）

　■

　注：2015年1-9月数据未经审计。

　3、被担保公司的担保情况

　截至目前，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司担保额为人民币7023万元；此外，营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司均无担保情形。

　四、本次担保的主要内容

　1、本次担保方式：连带责任担保

　2、授权担保期限：2016年1月1日至2016年12月31日。

　3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

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　注:公司与昆明钢铁集团有限责任公司按照双方投资比例为合资公司云南濮耐授信额度贷款提供担保。

　截至授权日的担保额度是指截至2016年12月31日，公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

　五、本次担保的授权及担保协议的签署

　本议案经公司第三届董事会第二十五次会议经审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

　（1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

　（2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

　截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

　截至目前，本公司对全资及控股子公司担保数量为9703.178万元，占2014年度经审计公司净资产的4.07%，未发生逾期担保情形。

　七、董事会意见

　公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2016年度为以上被担保对象提供不超过4.7亿元的融资担保额度。

　本次审议的担保金额仅为公司拟对控股子公司2016年提供担保的金额上限，公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2016年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　八、独立董事意见

　公司独立董事认为：1、本公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2016年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2016年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

　综上，我们认为本担保是合理的和必要的。

　九、备查文件

　1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

　2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年12月25日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-111

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王辉先生提交的书面辞职报告。依据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等文件精神，王辉先生申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会委员职务。王辉先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王辉先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。按照《公司章程》、《独立董事制度》有关规定，王辉先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

　王辉先生在任职期间，勤勉尽责、独立公正、充分行使职权，提高了董事会科学决策水平，为保护投资者尤其是中小投资者合法权益、公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对王辉先生做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年12月25日