证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-054

　漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年12月22日（星期二）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2015年12月22日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实到10人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、 审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；

　参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。公司拟将建设片仔癀产业园用募集资金的2.44亿元（占募集资金项目的40%）变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。具体内容详见本公司2015年12月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的2015-055号《漳州片仔癀药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》。该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行累计贷款不超过8亿元的议案》；

　参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。为顺利承接厦门宏仁医药有限公司的业务以及为了完成2016年度经营目标，子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司拟向银行信用贷款不超过8亿元额度，以解决其经营性业务资金需求及其新增投资子公司业务之需，其将在授信额度范围内根据实际运营状况向银行进行信用贷款。该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》；

　参加会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。该事项构成关联方交易，由非关联董事进行表决，关联董事刘建顺先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案。具体内容详见本公司2015年12月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的2015-056号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向关联方提供借款暨关联方交易公告》。该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议，由非关联方股东进行投票表决。

　四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。根据中国证券监督管理委员会公告【2014】19号《上市公司章程指引（2014年修订）》以及公司经营管理需要，现对《公司章程》的经营范围、股东大会表决方面等进行修订。具体修订内容详见本公司2015年12月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的2015-057号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于成立风险控制室部门的议案》；

　参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。为帮助公司实现战略目标，防范和控制公司对外投资风险，提高公司抗风险能力，促进公司健康发展，董事会同意公司设立风险控制室，帮助企业规避投资方面的风险，减少企业非正常情况下的损失，保持稳定持续的经营活动。

　风险控制室主要职能：是公司对外投资业务风险管理部门，承担风险规避及风险战略管理的拟定、风险管理政策及基本制度的制定、操作风险管理、风险文化建设等；承担对外投资业务风险日常管理等工作，在从事风险管理中应保持独立性和客观性，坚持以事实为依据，不受人为因素干扰，同时不断提高业务水平，努力使风险管理和评审工作准确无误。

　六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

　出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2016年1月7日（星期四）下午14:30在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议本次会议通过并需提交2016年第一次临时股东大会审议的议案。具体通知详见本公司2015年12月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的2015-058号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-055

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　变更部分募集资金投资项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目

　新项目名称，投资总金额：将24400万元变更为永久性补充流动资金，用于加强战略性物资储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料

　变更募集资金投向的金额：24400万元

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股37.14元，公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银行账户内。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字 （2013）第350ZA0176号”《验资报告》验证。

　截至2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　■

　注1，实际投入补充流动资金项目的金额中包含了募集资金的利息收入，故补充流动资金实际支出的金额大于募集资金拟投入的金额。

　本次项目变更不构成关联方交易。2015年12月22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司拟调减原募投项目“片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目”募集资金投资规模，将建设片仔癀产业园用募集资金的2.44亿元（占项目金额的40%）变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。该议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　公司目前的生产基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小，导致公司产能扩大受到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过产品结构调整等方式以保证高利润产品的生产，这给公司未来的快速发展带来较大的压力。公司要想在国家产业政策支持背景下抓住市场机遇，须进一步扩大产能建设、丰富产品品种、加大研发投入和市场开拓力度。

　本次募集资金投资项目为片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目，项目计划总投资为61,072.22万元，其中主要包括固定资产投资41,659.19万元，土地费用4,500万元，铺底流动资金5,552.02万元等。

　本次配股募集资金投资项目实施之后，公司将在南靖县靖城新区建成占地约300亩的新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划，在新生产基地建成之后，将解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可持续性发展。同时，完成对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发实力的提升和物流网络的建设，巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核心竞争力，从而保证顺利实施公司的“十二五规划”，实现可持续发展。建设项目达产后，公司原有生产基地将逐步停产。本次募投项目片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，未来盈利增长主要来源于片仔癀产品提价和其他药品产能扩大。

　该生产基地建设项目原计划在 2016 年 6 月 30 日前完成。项目建成达产后，年均可实现营业收入164,823.37万元，利润总额37,545.54万元，税后财务内部收益率为24.87%，税后静态投资回收期为6.07年。

　除用于购买建设项目用土地款及项目前期费用4126.83万元外，截至2015年11月30日，募集资金专户共剩余资金（不含利息）56873.17万元，主要以定期存款方式存放在公司银行账户。

　（二）变更的具体原因

　1、宏观经济以及医药行业环境发生变化导致该项目的实施未符合预期的发展

　由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，除公司主导产品片仔癀外，公司其他普药的增长未能达到预期的目标，公司计划通过产能的扩张保持公司盈利的增长目标短期内未能实现。且生产基地固定资产投资规模大，如果不顾市场实际情况，按计划继续投入资金实施该项目，将使得公司盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期。

　2、公司战略的调整使得产业园项目建设的亟需性降低

　公司积极向产业链上下游拓展，并搭建医疗、保健、养生的大健康产业，形成公司“一核两翼”的发展战略。公司通过与兴业证券股份有限公司、北京清科投资管理有限公司等公司建立合作关系，实现资本和经营有机高效整合；通过基金设立整合产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。

　3、变更为永久性补充流动资金的意义

　公司计划通过此次募集资金投资项目的变更，将2.44亿元变更为永久性补充流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。通过战略性物质的储备，可以帮助公司：（1）应对原材料供应风险的需要。公司主要产品片仔癀原材料主要为天然麝香、天然牛黄等，均为名贵药材，市场需求量大。尽管近年来未遭遇因原材料短缺而影响生产经营的情况，但是原材料潜在的供应风险仍然存在。（2）保证公司持续发展的需要。由于国内天然麝香、天然牛黄等原材料供应的稀缺性，导致近年天然麝香、天然牛黄等原材料价格发生多次较大幅度提价，公司产品被动提价。为保证公司持续发展和产品价格相对稳定，公司通常存储一定主要原材料需求量。而公司实施的这种库存战略是近年来公司能够保持良好发展态势的重要保证。（3）实现公司发展战略的需要。公司“一核两翼”战略的实施，以及通过设立基金方式实现外延式发展， 不管是公司相关业务的增长，还是公司研发、营销方面投入的增加，这些在客观上均对公司流动资金的储备提出了更高的要求。

　三、新项目的具体内容

　变更用途后的募集资金将用于永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物质储备，购买麝香、牛黄等贵细原材料。

　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合医药行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况，战略物资的储备有助于提升公司的可持续发展能力，有利于进一步提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，从而为公司和股东创造更大的利益。因此，我们一致同意变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金。

　公司监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、医药行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久性补充流动资金，帮助公司进行战略性物资储备，购买麝香牛黄等贵细原材料，有利于保持公司的可持续发展，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更部分募集资金投资用途。

　兴业证券股份有限公司作为公司2013年配股的保荐机构，经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构对片仔癀在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金使用事项无异议。

　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更募集资金用途已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-056

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　关于向关联方提供借款暨关联方交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　公司五届董事会十八次会议审议通过《公司对外投资议案》，公司与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药公司”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司由本公司控股。按照《出资协议》的要求，合资公司将承接宏仁医药公司的所有资质和业务。

　2015年7月，合资公司成立。合资公司成立后尚需取得相关资质后才能正式运营。相关资质的取得需要一定的时间，同时福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质招投标正在进行，经本公司与阳明康怡、宏仁医药协商后，由厦门宏仁医药有限公司参与配送资质的竞标，在获得配送资质并与配送企业签订配送协议后，再将运营所需资质、配送资质及所有业务等转移到合资公司。

　为使合资公司能够顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标和第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质，并顺利承接宏仁医药公司的全部业务，合资公司拟向宏仁医药公司提供借款，借款额度为：不超过3亿元人民币，借款期限至2016年6月60日，使得宏仁公司在业务过渡到合资公司之前能继续开展药品经营业务，避免承接过程中部分业务出现流失，从而确保合资公司能完成年度经营目标。

　合资公司向厦门宏仁医药有限公司提供的借款利率为：

　（1）截止2016年3月31日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接宏仁医药公司原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有限公司按销售收入的1.66%净利润率计算利息；

　（2）2016年3月31日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配送业务及乙方取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接甲方原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化8%计息。

　厦门片仔癀宏仁医药有限公司是公司的重要控股子公司之一，因厦门宏仁医药有限公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司42%的股份，根据《股票上市规则》的规定，厦门宏仁医药有限公司是本公司的关联法人，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司名称：厦门宏仁医药有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办公楼第2层、第5层

　法定代表人：陈文渊

　注册资本：5000万元

　主营业务：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、生化药品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。

　厦门宏仁医药有限公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司42%的股份，为本公司的关联方之一。厦门宏仁医药有限公司的董事长为陈文渊先生。

　（二）厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标

　经本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门宏仁医药有限公司所做的尽职调查之后，得出的厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标如下（未经审计）：截至2015年2月28日，宏仁医药有限公司总资产为45769.83万元，净资产为9578万元；

　2015年1-2月营业收入为15437.25万元，净利润为162.85万元；2014年营业收入为89968.74万元，净利润为1493.66万元；2013年营业收入为81209.57万元，净利润为687.06万元。

　三、关联交易主要内容

　本公司控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向厦门宏仁医药有限公司提供借款，借款金额不超过3亿元人民币，借款期限至2016年6月30日。借款利率按如下方式确定：

　（1）截止2016年3月31日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接宏仁医药公司原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有限公司按销售收入的2.21%（即宏仁医药公司1.66%的净利润率）计算利息；

　（2）2016年3月31日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP证书）、福建省第九标和第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接甲方原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化8%计息。

　借款利率的确定方法：（1）销售收入的2.21%（即宏仁医药公司1.66%的净利润率）计算利息，依据合资公司设立之前本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门宏仁医药有限公司所做的财务尽职调查所取得的平均净利润率为依据。（2）在宏仁医药有限公司将全部资质及业务转移到合资公司以后，宏仁医药有限公司不再从事医药批发物流业务，主要将剩余的应收账款回收后归还合资公司的借款。其失去医药行业盈利能力，故按8%年化利率回收剩余部分的借款。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　甲方：厦门宏仁医药有限公司

　乙方：厦门片仔癀宏仁医药有限公司

　丙方：陈文渊，系甲方的法定代表人

　第一条 借款金额与期限

　合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计不超过人民币3亿元（大写：叁亿元整）。本合同借款期限自本合同签订日至2016年6月30日止。

　第二条 借款用途

　乙方派代表参与甲方的业务管理和资金管理，以确保甲方借入的资金用于开展药品经营业务，不得挪作其他用途。

　第三条 还款方式

　1、经协商一致，本合同借款期限届满后，甲方一次性偿还借款本息。

　2、甲方提前还款的，借款利息则按照实际借款期限计算。

　第四条 借款的担保

　本合同借款的担保方式为抵押担保，甲方承诺以下资产履行对乙方担保义务：

　（1）根据《出资协议》约定，甲方在向乙方办妥所有业务移交、资质变更、财产转移后，有权获得的6380万元无形资产价值；

　（2）以甲方公司持有乙方公司的全部股权进行质押,并于本合同签订5日内完成办理质押登记相关手续；

　（3）以甲方公司股东持有甲方公司的股权质押给乙方公司，并签订质押合同；

　（4）包括但不限于截止2015年11月30日存货1.3亿元扣除所有权受限的1亿元存货价值；

　（5）包括但不限于截止2015年11月30日应收账款1.65亿元价值。

　（6）甲方公司法定代表人陈文渊先生以其个人财产承担无限连带担保责任。

　第五条 甲方义务

　1、甲方应按合同约定清偿借款本金和利息。

　2、借款期间，甲方日常经营（除医药物流产业园建设项目外）业务、财务决策由乙方全面接管。

　3、甲方应当接受乙方监督。如乙方要求，甲方应当提供真实反映借款使用情况的报表及其他文件。

　4、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式转移或变相转移本合同的债务责任。

　5、借款期间，甲方不得转让、处置其重大经营资产或转移营业收入。

　6、如发生影响甲方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、停业、歇业、被吊销营业执照、财务状况恶化等，甲方应立即书面通知乙方。

　第六条 乙方义务

　1、乙方应当依照合同约定，根据业务拓展需要，分期、分批出借资金给甲方。

　2、对于磋商、订立、履行本合同的过程中所知悉的甲方商业秘密以及甲方要求予以保密的资料、数据等信息，乙方应当予以保密。

　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

　本次关联方交易的目的：本次关联方交易目的是使得合资公司能够顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质，并顺利承接宏仁医药公司的全部业务。

　对本公司的影响：本次关联方交易存在到期未能收回借款的风险。为控制此风险，本公司将派专人参与宏仁医药公司的日常经营，并对宏仁医药有限公司的业务及资金进行实时监控和管理；同时要求宏仁医药公司以其持有的股权、存货、应收账款和其他权益以及宏仁公司整体股权为此次借款提供担保，宏仁医药有限公司董事长陈文渊先生以其个人财产为此次借款承担无限连带责任，通过上述方式降低此次借款的风险。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》，关联董事刘建顺先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案，独立董事一致通过此项议案。

　本公司的独立董事对该关联交易予以事前认可：（1）本次关联交易符合子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司发展的需要，为日后承接厦门宏仁医药有限公司的业务并正常生产经营奠定经济基础。（2）本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定。（3）基于独立判断，我们同意将《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》提交公司董事会审议。

　独立董事关于该项交易发表的独立意见为：（1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。（3）子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司3亿元，是子公司未来承接业务需要。本次借款给关联方为符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司不超过3亿元人民币，借款期限不超过6个月，公司将派代表对宏仁医药的资金和业务进行管理。该项关联方交易符合子公司片仔癀宏仁医药未来业务发展的需要，有利于片仔癀宏仁公司能够顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质，并使得宏仁医药的业务顺利过渡到片仔癀宏仁公司。公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。经本次董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-057

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会公告【2014】19号《上市公司章程指引（2014年修订）》以及公司经营管理的需要，现对《公司章程》的经营范围、股东大会表决方面等进行修订，修订的具体内容如下：

　1、 原“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”

　现修订为：

　“第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类、胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、零售；化妆品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”

　2、原“第四十八条（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；”

　现修订为：

　“第四十八条（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；”

　3、原“第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权?但是，公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数?

　董事会?独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权?”

　现修订为：

　“第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权?

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数?

　董事会?独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权?征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　4、原“第八十八条 公司应在保证股东大会合法?有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利?”

　现修订为：

　“公司应在保证股东大会合法?有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利?”

　5、原“第一百三十七条 公司设总经理1人,由董事会聘任或解聘?公司设副总经理若干人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘?公司设财务负责人?总经济师各1人,由董事会聘任或解聘?董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2?”

　现修订为：

　“第一百三十七条 公司设总经理1人,由董事会聘任或解聘?公司设副总经理若干人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘?公司设财务负责人?总经济师、总工程师各1人,由董事会聘任或解聘?董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2?”

　6、原“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将积极采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。”

　现修订为：

　“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。”

　此次修改的《公司章程》经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-058号

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月7日 14点30 分

　召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月7日

　至2016年1月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年12月23日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。

　2、 特别决议议案：3、4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

　4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

　联系电话：0596-2301955

　传真号码：0596-2300313

　5、登记时间：2016年1月5日9时至16时。

　六、 其他事项

　（1）会议联系方式

　联系人：陈玉红 颜春红

　联系电话：0596-2301955

　传真：0596-2300313

　（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　董事会

　2015年12月23日

　附件1：回执单

　附件2：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：

　回 执

　截止2016年1月4日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟报名参加公司2016年第一次临时股东大会。

　股东姓名（盖章）：

　股东账号：

　出席人姓名：

　2016年1月5日

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　漳州片仔癀药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。