证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－041

中国人寿保险股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届监事会第四次会议于2015年12月10日以书面方式通知各位监事，会议于2015年12月22日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席缪平、监事史向明、熊军红、詹忠、王翠菲现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议由监事会主席缪平先生主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会2016年工作计划的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于公司新版法人授权书的议案》

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司监事会

2015年12月22日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－040

中国人寿保险股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第四次会议于2015年12月7日以书面方式通知各位董事，会议于2015年12月22日在中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事12人，实际出席董事9人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事缪建民、张响贤，独立董事梁定邦、张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）现场出席会议；非执行董事王思东、非执行董事刘家德、独立董事黄益平因其他公务无法出席会议，分别书面委托非执行董事缪建民、非执行董事张响贤、独立董事梁定邦代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于提名中粮期货有限公司董事、监事人选的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

董事会同意将董事会议事规则修正案提交公司股东大会批准。《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修正案》的内容详见附件。

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于修订<公司董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于<公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2016年度）>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于<公司委托中国人寿富兰克林资产管理有限公司投资管理指引（2016年度）>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于<公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2016年度）>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于修订<公司会计制度>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于修订<公司固定资产审批权限管理办法>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于公司人民币资产市场化委托投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于公司2016年度股权投资基金投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过《关于公司2016年度非重大股权投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过《关于公司2016年度保险资管类产品投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于公司2016年度信托计划等金融产品投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过《关于公司2016年度非自用性不动产投资授权的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过《关于<国寿鑫丰新两全保险（A款）>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十六、审议通过《关于<国寿鑫年金保险>的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

十七、审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签订保险资金委托投资管理协议的议案》

本公司与中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）之间现执行的保险资金委托投资管理协议将于2015年12月31日到期。本公司董事会同意公司与资产管理公司重新签订保险资金委托投资管理协议，协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

该交易构成公司在香港联交所上市规则下的关连交易。关连董事杨明生、林岱仁、徐海峰、缪建民、张响贤、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该关连交易发表了同意的独立意见。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十八、审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》

关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、缪建民、张响贤、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

十九、审议通过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东、刘家德回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

二十、审议通过《关于公司新版法人授权书的议案》

议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2015年12月22日

附件：《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修正案》

中国人寿保险股份有限公司

董事会议事规则修正案

1.原文：

第五条（一）款

4．公司合并、分立、清算及变更公司形式；

5．公司章程修改。

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》风险管理能力评估表 - 战略风险第3.5条修订。

修改为：

4．公司合并、分立、清算及变更公司形式；

5．公司章程修改。

6. 公司发展规划

2.原条文：

第五条第（二）款

2.公司资产战略配置计划和风险管理及内部监控系统

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》第九条第（一）款和第（四）款修订。

修改为：

2. 公司资产战略配置计划

3. 制定风险偏好及容忍度，设立及维持有效的风险管理及内部监控系统

3.原条文：

第八条

（三）定期对公司内部控制体系进行评价；

（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观因素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展战略的修正方案。

修改原因：

根据企业管治守则第C.2.1、C.2.3条修订。因为董事会对风险管理和内部监控的相关检讨事项在附录14中已由建议最佳常规升级为守则条文。

修改为：

（三）最少每年一次对公司及其附属公司的风险管理及内部控制体系进行评价，有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。

（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观因素及重大风险的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势及应对转变的能力，提出公司发展战略的修正方案；讨论管理层对风险及内部监控系统的监察工作；并讨论发现的重大监控失误或弱项。

4.原条文：

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事会将在2 日内根据有关上市地监管规则披露有关情况。除本规则第二十三条另有规定外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。

修改原因：

相应调整引用内容的序号

修改为：

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事会将在2 日内根据有关上市地监管规则披露有关情况。除本规则第二十二条另有规定外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。

5.原条文：

第二十二条

如因董事的辞职使公司董事会成员低于法定人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则履行董事职务。

前款情形下，余任董事应当尽快按本规则第二十四条规定召集临时股东大会，补选董事以填补空缺。在补选出的董事就任前，提出辞职的董事、余任董事及董事会的职权应受到合理限制。

修改原因：

相应调整引用内容的序号

修改为：

如因董事的辞职使公司董事会成员低于法定人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则履行董事职务。

前款情形下，余任董事应当尽快按本规则第二十三条规定召集临时股东大会，补选董事以填补空缺。在补选出的董事就任前，提出辞职的董事、余任董事及董事会的职权应受到合理限制。

6.原条文

第四十条

董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符合美国1934年证券交易法对董事独立性的要求。

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》第十四条修订。

修改为：董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符合美国1934年证券交易法对董事独立性的要求。风险管理委员会主席应由具有风险管理经验的董事担任。

7.原条文：

第四十二条

（一）协助管理层建立健全内部控制制度，保证公司内部控制制度适应业务发展的需要；

修改原因：

根据企业管治守则C.3.3(g)段修改

修改为：

（一）与管理层讨论并协助管理层建立健全的风险管理及内部控制制度，保证公司风险管理及内部控制制度适应业务发展的需要

8.原条文

第四十二条第（四）款

定期对各业务部门进行绩效评估；

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》第九条第（二）款修订。

修改为：

定期对各业务部门进行绩效评估；审议风险管理组织架构

9.原条文

第四十二条第（五）款

审阅公司有关业务风险与内控状况的评价报告；

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》第九条第（四）款和第（五）款、企业管治守则C.3.3(h)段修改

修改为：

审阅公司有关风险与内控状况的评价报告，并（主动或应董事会的委派）就风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究

10.原条文

第四十二条第（七）款

协调处理突发性重大风险事件或危机事件；

修改原因：根据《偿二代二支柱风险管理要求与评估监管规则》第二十一条修订。

修改为：

协调处理突发性重大风险事件或危机事件、风险管理重大分歧

11.原条文：

第五十八条第四款

涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。

修改原因：

建议涉及公司机构设置和调整的议案不得采用通讯表决方式召开会议。

修改为：

涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、公司机构的设置和调整、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。

12.原条文：

第八十二条

（一）所表决的议案及相关资料必须以专人递交、传真、特快专递方式中的一种，于临时会议召开以前送达每一位董事；

修改原因：

根据公司实际，增加挂号邮寄、电子邮件、APP通知推送方式。

修改为：

（一） 所表决的议案及相关资料必须以专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、APP通知推送等方式中的一种，于临时会议召开以前送达每一位董事；

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－043

中国人寿保险股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：国寿财富管理有限公司（“国寿财富”）拟于2015年12月底前分别与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）签署《资产管理业务框架协议》（“集团公司框架协议”）、与中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“财产险公司框架协议”）、与中国人寿保险（海外）股份有限公司（“人寿海外”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“人寿海外框架协议”）、与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“国寿投资框架协议”），据此，集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资将于日常及一般业务过程中，分别与国寿财富进行某些交易，主要包括资产管理业务及资产管理产品的销售业务等。

●关联人回避事宜：2015年12月22日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资签订框架协议。关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、缪建民、张响贤、王思东及刘家德回避了该议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。

●关联交易对本公司的影响：国寿财富向集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资提供资产管理服务，有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿财富管理之资产规模，从而增加国寿财富的管理费收入。另外，国寿财富可以通过财产险公司、人寿海外及国寿投资的分销网络销售及推广其资产管理产品。

一、关联交易概述

2015年12月22日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资签署集团公司框架协议、财产险公司框架协议、人寿海外框架协议及国寿投资框架协议，据此，集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资将于日常及一般业务过程中，分别与国寿财富进行某些交易，该等交易主要包括资产管理业务及资产管理产品的销售业务等。各方将于2015年12月底前分别签署集团公司框架协议、财产险公司框架协议、人寿海外框架协议及国寿投资框架协议。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资的基本情况

1、集团公司基本情况

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

2、财产险公司基本情况

财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币150亿元。经营范围包括：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保监会批准的其他业务。

3、人寿海外基本情况

人寿海外成立于2007年12月26日，注册资本为人民币5,940,435,743元，主要经营范围包括：人寿保险及人身意外保险业务；各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务；代理其他保险公司办理有关业务；国家法律、法规允许的资金运用业务及中国保监会批准的其他业务。

4、国寿投资基本情况

国寿投资为一家根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资注册资本为人民币37亿元。国寿投资于2013年3月取得中国保监会股权、不动产投资能力备案，于2014年3月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿财富为本公司的间接控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，财产险公司、人寿海外、国寿投资为集团公司下属控股子公司，集团公司、财产险公司、人寿海外和国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

三、集团公司框架协议的主要内容

（一）交易范围

在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足集团公司要求的基础上，集团公司根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的集团公司享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向集团公司收取管理费。

（二）定价及付款

集团公司框架协议下之交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定。主动管理类业务的管理费率区间为0.1%至1.5%，通道类业务的管理费率区间为0.02%至0.2%。每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定。

（三）期限

集团公司框架协议的期限由双方签字盖章之日起至2017年12月31日止。在集团公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则规范。

（四）年度上限

本公司预计，于截至2017年12月31日止三个年度，集团公司框架协议下之交易的年度上限如下：

单位：人民币百万元

	截至2015年 12月31日止年度	截至2016年 12月31日止年度	截至2017年 12月31日止年度
集团公司支付的 资产管理业务管理费	40	70	80

在确定上述年度上限时，双方考虑了在集团公司框架协议期限内集团公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，以及对资产管理产品的预计需求等因素，也考虑了预计有关年度的业务增长情况。

四、财产险公司框架协议的主要内容

（一）交易范围

根据财产险公司框架协议，财产险公司与国寿财富将进行某些日常交易，包括：

1、资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足财产险公司要求的基础上，财产险公司根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的财产险公司享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向财产险公司收取管理费。

2、资产管理产品的销售业务：在财产险公司取得相关销售代理资质后，国寿财富委托财产险公司作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构，或由财产险公司为国寿财富提供与销售相关的服务，并由国寿财富向财产险公司支付销售费用、手续费、客户维护费、居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于国寿财富或其管理的资产管理产品购入财产险公司保险产品、双方互相提供服务、租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易。

（二）定价及付款

财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：

1、资产管理业务：除非双方另有约定，主动管理类业务的管理费率区间为0.1%至1.5%，通道类业务的管理费率区间为0.02%至0.2%。每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定。

2、资产管理产品的销售业务：国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议、居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向财产险公司支付资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。

（三）期限

财产险公司框架协议的期限由双方签字盖章之日起至2017年12月31日止。在财产险公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受财产险公司框架协议的原则规范。

（四）年度上限

本公司预计，于截至2017年12月31日止三个年度，财产险公司框架协议下各类交易的年度上限如下：

单位：人民币百万元

	截至2015年12月31日止年度	截至2016年12月31日止年度	截至2017年12月31日止年度
财产险公司支付的资产管理业务管理费	5	180	300
国寿财富支付的资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用	2	150	200
其他日常交易金额	5	50	50
合计（附注）	12	380	550

附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。

在确定上述年度上限时，双方考虑了在财产险公司框架协议期限内财产险公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，资产管理产品的预计销售量及有关交易费率，以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素，也考虑了预计有关年度的业务增长情况。

五、人寿海外框架协议的主要内容

（一）交易范围

根据人寿海外框架协议，人寿海外与国寿财富将进行某些日常交易，包括：

1、资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足人寿海外要求的基础上，人寿海外根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的人寿海外享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向人寿海外收取管理费。

2、资产管理产品的销售业务：国寿财富按一般商业条款委托人寿海外作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构，或由人寿海外为国寿财富提供与销售相关的服务，并由国寿财富向人寿海外支付销售费用、手续费、客户维护费、居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供服务、租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易。

（二）定价及付款

人寿海外框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：

1、资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定。

2、资产管理产品的销售业务：国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议、居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向人寿海外支付资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。

（三）期限

人寿海外框架协议的期限由双方签字盖章之日起至2017年12月31日止。在人寿海外框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受人寿海外框架协议的原则规范。

（四）年度上限

本公司预计，于截至2017年12月31日止三个年度，人寿海外框架协议下各类交易的年度上限如下：

单位：人民币百万元

	截至2015年12月31日止年度	截至2016年12月31日止年度	截至2017年12月31日止年度
人寿海外支付的资产管理业务管理费	10	30	50
国寿财富支付的资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用	5	5	10
其他日常交易金额	5	5	10
合计（附注）	20	40	70

附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。

在确定上述年度上限时，双方考虑了在人寿海外框架协议期限内人寿海外预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，资产管理产品的预计销售量及有关交易费率，以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素，也考虑了预计有关年度的业务增长情况。

六、国寿投资框架协议的主要内容

（一）交易范围

根据国寿投资框架协议，国寿投资与国寿财富将进行某些日常交易，包括：

1、资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足国寿投资要求的基础上，国寿投资根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的国寿投资享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向国寿投资收取管理费。

2、资产管理产品的销售业务：国寿财富按一般商业条款委托国寿投资作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构，或由国寿投资为国寿财富提供与销售相关的服务，并由国寿财富向国寿投资支付销售费用、手续费、客户维护费、居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供服务、租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易。

（二）定价及付款

国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：

1、资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定。

2、资产管理产品的销售业务：国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议、居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向国寿投资支付资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用。

3、其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。

（三）期限

国寿投资框架协议的期限由双方签字盖章之日起至2017年12月31日止。在国寿投资框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受国寿投资框架协议的原则规范。

（四）年度上限

本公司预计，于截至2017年12月31日止三个年度，国寿投资框架协议下各类交易的年度上限如下：

单位：人民币百万元

	截至2015年12月31日止年度	截至2016年12月31日止年度	截至2017年12月31日止年度
国寿投资支付的资产管理业务管理费	20（附注1）	30	50
国寿财富支付的资产管理产品的销售费用、客户维护费、手续费、居间费等销售业务相关费用	10	40	80
其他日常交易金额	10	40	80
合计（附注2）	40	110	210

附注 1：包含国寿投资框架协议签署前，国寿投资向国寿财富支付的资产管理业务管理费人民币40万元。

附注 2：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。

在确定上述年度上限时，双方考虑了在国寿投资框架协议期限内国寿投资预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，资产管理产品的预计销售量及有关交易费率，以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素，也考虑了预计有关年度的业务增长情况。

七、定价基准和内控程序

就资产管理业务，集团公司、财产险公司、人寿海外和国寿投资应按照资产管理产品合同所约定的管理费率向国寿财富支付资产管理产品的管理费，而有关费率乃参考市场平均费率水平而定。该市场平均费率一般根据一年内市场上同类型的资产管理产品的管理费率计算而得。上述信息可通过国内一家独立的综合金融数据服务供应商上海万得信息技术股份有限公司查询，而本公司及其子公司（“本集团”）则支付费用以获得有关的信息。根据中国相关法律法规的规定，资产管理产品合同及相关的管理费率将提交中国证券基金业协会备案。

在确定财产险公司框架协议、人寿海外框架协议和国寿投资框架协议下资产管理产品销售及其他日常交易的价格时，本集团业务部门通常会从提供/接受相同或类似服务/产品的独立第三方处获取参考价格。负责资产管理产品销售及购入保险产品的业务部门为个险销售部，而办公室和信息技术部分别负责租入租出资产以及提供信息系统服务。

其中，其他日常交易下购入保险产品的交易价格分别由本公司及财产险公司参考市场上同类保险产品的价格确定，该价格统一适用于所有保险产品的购买方（包括国寿财富）。另外，其他日常交易下出租办公用房的交易价格由各方通过房地产经纪商了解同地段同类型办公用房的租金价格后确定。

在获得参考价格后，本集团业务部门将确定各项交易的价格，并将之报告给本集团内控和法律部门。投资管理部一般会每年进行一次定期检查，以不时确定是否集团公司框架协议、财产险公司框架协议、人寿海外框架协议及国寿投资框架协议下拟进行的各项交易（“集团公司成员之交易”）的交易条款与本集团与独立第三方之间进行的相关交易的交易条款相当，并与市场上的其他相关交易的交易条款相当。本公司认为，上述措施和程序能够确保集团公司成员之交易的价格和条款不逊于本集团与独立第三方之间的交易条款。

八、交易对本公司的影响

国寿财富向集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资提供资产管理服务，有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿财富管理之资产规模，从而增加国寿财富的管理费收入。另外，国寿财富可以通过财产险公司、人寿海外及国寿投资的分销网络销售及推广其资产管理产品。

九、审议程序

1、本公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、人寿海外及国寿投资签订框架协议。关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、缪建民、张响贤、王思东及刘家德回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

十、报备文件

1、本公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

3、集团公司框架协议；

4、财产险公司框架协议；

5、人寿海外框架协议；

6、国寿投资框架协议。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2015年12月22日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－042

中国人寿保险股份有限公司

续展日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）与中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）签订《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》（“2016年委托投资管理协议”）。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。

●审议及关联人回避事宜：2015年12月22日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》，同意集团公司与资产管理公司签订2016年委托投资管理协议，关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东、刘家德分别回避了该项议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。

●关联交易对本公司的影响：本公司认为本次交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高本公司及其控股子公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

一、 关联交易概述

本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。委托期限为2016年1月1日至2018年12月31日。资产管理公司与集团公司将于双方于2014年12月31日签订的《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》届满前（2015年12月31日）签署2016年委托投资管理协议。在协议有效期内，该等关联交易每年金额上限分别为人民币3.2 亿元、人民币3.1亿元和人民币3.0亿元。

截至2014年12月31日止两个年度及截至2015年6月30日止半年，集团公司向资产管理公司实际支付服务费如下：

期间	已付服务费金额 人民币（亿元）
截至2013年12月31日止年度	1.33
截至2014年12月31日止年度	1.28
截至2015年6月30日止半年	0.67

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，资产管理公司为本公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

本次交易无需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容和定价方法

1、服务范围

根据2016年委托投资管理协议，资产管理公司在遵守集团公司提供的投资指引和指示的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资产管理公司获授权代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司有权追加或者提取委托资产管理公司根据该协议管理的资产，有权制定、修改和变更投资指引（关于投资目标、投资范围、战略性资产配置、资金流入和流出预测以及流动性要求、风险控制要求），并负责监督资产管理公司的投资管理活动。

2、服务费

作为资产管理公司根据2016年委托投资管理协议就委托资产向集团公司提供投资管理服务的代价，集团公司同意按照每年0.05%的费率以现金向资产管理公司支付投资管理基础服务费。该服务费按月计算及支付，用某月初和月末受委托管理资产的账面余额（扣除正回购融入资金及利息、债权投资计划、股权投资计划、项目资产支持计划以及定制类非标产品的本金及利息）的平均值乘以0.05% 的费率，再除以12。

每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对投资管理基础服务费上浮或下调一定比例。

债权投资计划、股权投资计划、项目资产支持计划以及定制类非标产品的费率由双方另行约定。

根据2016年委托投资管理协议应支付的服务费，由集团公司和资产管理公司按照服务的成本分析、市场惯例和所管理的总资产的规模和组合确定。

3、期限

2016年委托投资管理协议自协议双方及其法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，至2018年12月31日到期。双方将在协议到期前90个工作日谈判协商续签事宜。2016年委托投资管理协议下约定的委托期限为2016年1月1日至2018年12月31日。

四、交易对本公司的影响

本公司认为，本次交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高本公司及其控股子公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

五、审议程序

1、本次交易经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东、刘家德回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

六、报备文件

1、本公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

3、《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》。

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2015年12月22日