本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计369,920股，占回购前公司总股本的0.07%，公司总股本从553,504,000股减至553,134,080股。

　2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为2.22元/股。

　3、本次回购注销的激励对象共6名。

　4、公司于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

　一、限制性股票激励计划简述

　1、公司于2014年5月17日召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年7月7日召开了第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　4、公司于2014年8月14日召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　5、2014年8月30日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予对象168人，授予数量1

　591.68万股，授予价格2.32元/股。

　6、公司于2015年3月29日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职激励对象韩丽琼所持12

　800股限制性股票进行回购注销

　回购价格为2.32元/股。

　7、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职激励对象韩丽琼所持12

　800股限制性股票的回购注销手续。

　8、公司于2015年8月18日召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对离职激励对象李雪所持128

　000股限制性股票进行回购注销

　回购价格为2.22元/股；除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。

　9、2015年9月7日公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，解锁数量为4

　732

　800股，占公司解锁前股本总额的0.8551%，解锁的激励对象人数为166名。

　10、公司于2015年10月21日召开了第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进所持241

　920股限制性股票进行回购注销

　回购价格为2.22元/股。

　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源和其他说明

　（一）回购注销原因

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中李雪、罗世方、杨科、赵启年因个人原因已离职；张军衡、王文进因严重违反公司相关管理制度，失去本次股权激励资格。公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共369

　920股进行回购注销。

　根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　（二）回购注销数量

　本次公司回购注销上述激励对象持有的限制性股票共计369

　920股。回购注销人员股份明细：

　■

　（三）回购注销价格

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　2014年8月14日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.32元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。根据规定，本次股份回购价格调整为2.22元/股。

　（四）拟用于回购的资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　（五）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月11日出具了《验资报告》（CHW证验字[2015]0082号），对公司截至2015年11月11日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

　贵公司原注册资本为人民币553,504,000.00元，股本为人民币553,504,000.00元。其中，限售流通股62,412,000.00元，占原注册资本的11.28%；无限售流通股出资491,092,000.00元，占原注册资本的88.72%。根据贵公司第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币369,920.00元，其中减少限售流通股369,920.00元，变更后的注册资本为人民币553,134,080.00元。经我们审验，截至2015年11月11日止，贵公司已减少股本人民币369,920.00元，其中减少限售流通股人民币369,920.00元。

　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币553,504,000.00元，股本人民币553,504,000.00元，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年3月29日出具CHW证验字［2015］0018号验资报告。截至2015年11月11日止，变更后的注册资本人民币553,134,080.00元、股本人民币553,134,080.00元。

　三、回购后股本结构变化表

　回购前后，股本变动情况如下：

　■

　特此公告。

　金杯电工股份有限公司董事会

　2015年12月17日