证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—097号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知及董事会决议、董事会表决单、独立董事就相关事项发表的独立意见等相关会议文件于2015年12月14日以电子邮件方式送达各位董事。公司第六届董事会第二十七次会议于2015年12月17日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经董事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于出售西藏国风广告有限公司股权的议案》，本议案需提交公司股东大会审议；

　本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　详见同日发布的《西藏旅游股份有限公司关于出售西藏国风广告有限公司股权的公告》（2015—099号）。

　二、关于通过2015年第二次临时股东大会增加临时提案的议案。

　本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　为了公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务——旅游业，出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权。

　详见同日发布的《西藏旅游股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（2015—100号）。

　特此公告。

　上网公告附件：独立董事关于第六届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见

　西藏旅游股份有限公司

　董事会

　2015年12月17日

　备查文件：第六届董事会第二十七次会议决议

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2015-098号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2015年12月14日以电子邮件方式发出，同时，监事会决议、会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十五次会议于12月17日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，全部以通讯方式表决。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

　审议通过关于公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%股权的议案。

　表决结果：本议案有效表决票3票，其中：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司监事会

　2015年12月17日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-099号

　西藏旅游股份有限公司

　关于出售西藏国风广告有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司向广州国云风广告有限公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，交易作价138,596,848.00元，股权交易价款全部以现金形式支付。交易完成后，公司不再持有标的公司股权，本次交易预计将为公司带来约2,000万元左右投资收益。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次交易完成后，公司不再将国风广告纳入合并报表范围

　本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议

　一、交易概述

　为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，西藏旅游股份有限公司（下称：“公司”或“转让方”）拟把与公司旅游主业关联度较低的业务逐步剥离。2015年12月17日，公司与广州国云风广告有限公司（下称：“国云风”或“受让方”）签署了《西藏国风广告有限公司股权转让协议》，公司以138,596,848.00元的评估值作为股权转让价款，向国云风出售控股子公司西藏国风广告有限公司（以下简称“国风广告”或“标的公司”）98.08%的股权，本次转让完成，公司不再持有国风广告的股权，也不再将国风广告纳入合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易事项已经公司 2015 年 12 月17日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议。

　二、交易对手方基本情况

　公司名称： 广州国云风广告有限公司

　注册号： 440104000190901

　住所： 广州市越秀区中山六路236号705房

　法定代表人姓名： 李焕群

　注册资本： 叁佰万元整

　实收资本： 叁佰万元整

　经营范围：策划创意服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；美术图案设计服务；市场营销策划服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；广告业；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务；节庆庆典用品制造；展台设计服务；文化艺术咨询服务。

　主营业务：策划创意服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；美术图案设计服务；市场营销策划服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；广告业；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务；节庆庆典用品制造；展台设计服务；文化艺术咨询服务。

　国云风简要财务及经营数据如下表：

　单位：元

　■

　三、标的企业基本情况

　（一）交易标的

　公司名称： 西藏国风广告有限公司

　注册号： 540000100003443

　住所： 西藏拉萨市林廓东路6号（喜玛拉雅饭店三楼）

　法定代表人姓名： 欧阳旭

　注册资本： 伍仠贰佰万元整

　实收资本： 伍仠贰佰万元整

　经营范围： 设计、制作、发布、代理国内广告；广告信息咨询；旅游文化交流、展演活动咨询、顾问、策划、组织及实施；城市旅游纪念品、手工艺品的策划、创作、批发及销售。

　主营业务：设计、制作、发布、代理国内广告；广告信息咨询；旅游文化交流、展演活动咨询、顾问、策划、组织及实施；城市旅游纪念品、手工艺品的策划、创作、批发及销售。

　本次交易标的为国风广告，公司持有国风广告98.08%的股权，另一股东白平持有1.92%股权，其已放弃优先受让权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。具体股权结构如下：

　■

　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“会师所”）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（XYZH/2015CDA10201号、XYZH/2015CDA10200号），国风广告2014年和2015年1-11月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：

　■

　本次交易将导致公司不再将国风广告纳入合并报表范围。公司不存在为标的公司担保、委托理财的情形。

　（二）交易价格确定的原则和方法

　本次交易以具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年11月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10200号）和具有从事证券、期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司（下称“评估所”）以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》（大学评估[2015]SC0019号）金额孰高为交易价款的作价依据。《审计报告》确认国风广告净资产为120,876,595.54元，《评估报告》确认国风广告净资产为141,310,000.00元，所以国风广告98.08%股权价值为138,596,848.00元。

　本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　1．采用资产基础法，截止于评估基准日2015年11月30日，纳入本次评估范围的西藏国风广告有限公司的评估价值为：资产为152,721,681.56元、负债为31,682,173.42元、净资产为121,039,508.14元。具体如下表所示：

　金额单位：人民币万元

　■

　2．采用收益法，截止于评估基准日2015年11月30日，纳入本次评估范围的西藏国风广告有限公司股东全部权益评估价值为人民币14,131.00万元，评估增值2,043.34万元，增值率16.90%。

　3．两种方法评估结论的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为141,310,000.00元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值121,039,508.14元，相差20,270,491.86元，差异率16.75%。两种评估方法差异的原因主要是：

　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　四、交易的主要内容和履约安排

　（一）交易标的

　本次交易的标的为公司持有的国风广告98.08%股权。

　（二）交易价格

　本次交易以具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年11月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10200号）和具有从事证券、期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》（大学评估[2015]SC0019号）金额孰高为交易价款的作价依据。《审计报告》确认国风广告净资产为120,876,595.54元，《评估报告》确认国风广告净资产为141,310,000.00元，所以国风广告98.08%股权价值为138,596,848.00元。

　（三）支付方式

　在转让方董事会决议通过本股权转让方案后三日内，受让方向转让方所指定银行账户支付转让价款50,000,000.00元人民币（大写人民币伍仟万元整）作为定金，在转让方股东会决议通过本股权转让方案后三日内，受让方向转让方所指定银行账户支付转让价款20,000,000.00元人民币（人民币贰仟万元整），转让各方配合做工商登记变更事项，在工商登记变更事项结束后2个月内，受让方向转让方所指定银行账户支付剩余转让价款68,596,848.00元人民币（大写人民币陆仟捌佰伍拾玖万陆仟捌佰肆拾捌元整）。

　（四）期间损益

　标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由国云风享有或承担。

　（五）债权债务的处理

　本次交易全部以现金方式完成股权交易，不涉及债权债务的转移，国风广告的债权债务关系不变。

　（六）税费承担

　交易双方约定，转让方自行承担依据协议规定收取转让款而发生的任何税费。受让方不负责代缴、代扣任何税费。在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付。

　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　西藏旅游确立了突出旅游主业的发展战略，明确了以景区资源开发经营业务为主导，旅游服务业务为辅助。通过有序的资源布局和既有资源经营业绩的稳步释放，逐步夯实公司在西藏旅游业的龙头地位。经过多年的发展，公司广告业务板块在整个公司的业务份额越来越低，与公司旅游主业未能达成协同作用，公司决定在非旅游业务上逐步退出。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，公司预计将取得2,000万元的投资收益。

　截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形。不存在标的公司占用公司资金的情形。不存在人员安置的情形。

　受让方已按照合同约定于2015年12月17日将股权转让定金5,000万元整转入公司账户。

　六、交易应当履行的审议程序

　本次交易事项已经公司于 2015 年 12 月17日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见：

　我们本着审慎的态度审阅了公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司的相关资料，基于独立立场的判断，认为：

　（1）公司进行本次交易符合公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务——旅游业，不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益。 该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有西藏国风广告有限公司的股权。

　（2）公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

　（3）经交易双方协商，上述交易以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价参考，交易合同内容公平合理，遵循了公平、公正的客观原则，保护了全体股东的合法权益。

　（4）经过对厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司提供相关资料的审查，我们认为该评估机构符合中国证监会的有关规定，具备证券从业资质和经验，与公司不存在关联关系。

　（5）我们同意公司聘用厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易的评估机构，同意公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）评估报告

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　（三）与交易有关的意向书、协议或合同文本

　（四）审计报告

　（五）会计师事务所的证券从业资格证书

　(六)评估机构的证券从业资格证书

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-100

　西藏旅游股份有限公司关于

　2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2015年第二次临时股东大会

　2. 股东大会召开日期：2015年12月28日

　3. 股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：国风集团有限公司

　2. 提案程序说明

　公司已于2015年12月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有16.10%股份的股东国风集团有限公司，在2015年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3. 临时提案的具体内容

　为了公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务——旅游业，公司控股股东国风集团有限公司向公司董事会提交了在2015年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权的提案》。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年12月28日 15点00 分

　召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年12月5日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了关于《审议公司筹划的重大债务重组事项并同意与债权人签订<债权清偿协议>的议案》、《审议关于重大债务重组涉及关联交易的议案》；

　2015年12月12日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于推荐徐文博先生为公司第六届董事会独立董事候选人及薪酬标准5万元/年的议案》、《关于推荐高充彦女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　2015年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于出售西藏国风广告有限公司股权的议案》、《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《第六届监事会第十五次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：议案2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1—5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　应回避表决的关联股东名称：西藏自治区国有资产经营公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司董事会

　2015年12月18日

　报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容