证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015－082

　西南证券股份有限公司

　第七届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 余维佳董事因公务出差未能亲自出席本次会议，李剑铭董事因工作未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；张力上独立董事因出差在外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十四次会议，于2015年12月17日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事5人，余维佳董事因公务出差未能亲自出席本次会议，李剑铭董事因工作未能亲自出席本次会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；张力上独立董事因出差在外未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于增资西证国际投资有限公司的议案》

　同意公司向全资子公司西证国际投资有限公司增资20亿港元；授权公司经理层全权办理本次增资相关事宜。

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　该事项待取得相关监管机构核准后方可实施。

　二、审议通过《关于增资西证创新投资有限公司的议案》

　同意公司以现金方式增资西证创新投资有限公司，增资规模不超过（含）30亿元人民币；授权公司经理层在上述增资额度内决定分次注资的具体事宜。

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　（一）同意对公司发行境内外债务融资工具做出一般性授权。

　（二）本次公司发行境内外债务融资工具一般性授权主要内容如下：

　1、发行主体及发行规模

　人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

　境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

　在授权有效期内，境内外债务融资工具发行后，公司财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过3.5，并符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求；在此授权范围内，公司各次债务融资工具发行后及时向董事会报告。

　2、债务融资工具品种

　在可发行的额度范围内，包括但不限于次级债、公司债、短期公司债、收益凭证和监管机构许可发行的其他品种；

　本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　3、债务融资工具期限

　本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　4、债务融资工具的利率

　本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层与保荐机构（或主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。

　5、募集资金用途

　发行境内外公司债务融资工具的募集资金主要用于满足公司业务运营资金，子公司增资需求，补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求确定。

　6、发行价格

　本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　7、发行对象

　本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

　8、人民币债务融资工具的偿债保障措施

　提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人员不得调离。

　9、决议有效期

　本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果已于授权有效期内经经理层决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

　10、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

　为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，授权公司经理层根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等；

　（2）授权公司经理层根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于承销保荐机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　（3）按照监管规定，为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请相关机构，包括但不限于受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人等，并签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等；

　（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

　（6）授权公司经理层办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2016年1月6日（周三）下午2:30在重庆召开公司2016年第一次临时股东大会。

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十八日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-083

　西南证券股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月6日14点30分

　召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月6日

　至2016年1月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》。

　本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　(一)登记方式：

　1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

　4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2016年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　(二)登记时间：2016年1月5日（9:00-11：30，13：00-17:00）

　(三)登记地点及联系方式：

　地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

　邮政编码：400023

　联系电话：(023)63786433

　传真号码：(023)63786477

　联系人：韦先生

　六、其他事项

　(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　特此公告

　附件：授权委托书

　西南证券股份有限公司董事会

　2015年12月18日

　附件：

　授权委托书

　西南证券股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　　年　月　日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。