证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-060
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2015年第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2、公司于2015年12月10日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2015年12月16日（星期三）以现场和通讯方式在公司会议室召开。
4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强桂英女士均出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。
5、本次会议由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)，向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（5）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 评估报告编号 | 评估值 |
| 中国航天时代电子公司技改资产 | 中联评报字[2015]第1146号-1149号 | 18,924.61 |
| 北京兴华机械厂经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1152号 | 31,334.02 |
| 陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1151号 | 43,873.76 |
| 陕西苍松机械厂惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1150号 | 37,341.86 |
| 北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权 | 中联评报字[2015]第1155号 | 22,166.94 |
| 航天电工集团有限公司100%股权 | 中联评报字[2015]第1154号 | 129,275.69 |
| 北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权 | 中联评报字[2015]第1153号 | 5,186.84 |
| 北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权 | 中联评报字[2015]第1156号 | 13,305.75 |
| 合计 | 301,409.47 |
注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权；北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格为经国务院国资委备案的评估价值。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（7）发行数量
本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资产交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和标的资产交易价格301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：
单位：股
| 发行对象 | 发行数量 |
| 中国航天时代电子公司 | 75,886,938 |
| 北京兴华机械厂 | 18,910,090 |
| 陕西航天导航设备有限公司 | 26,477,827 |
| 陕西苍松机械厂 | 22,535,823 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 18,893,255 |
| 北京恒隆景投资管理有限公司 | 9,688,848 |
| 航天高新（苏州）创业投资有限公司 | 6,065,705 |
| 镇江国有投资控股集团有限公司 | 2,169,816 |
| 上海电缆研究所 | 1,272,401 |
| 合计 | 181,900,703 |
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（8）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（9）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，而后公司再与其结算。
自本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内，交易对方应完成交易标的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（12）滚存未分配利润的安排
拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（13）拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日。
本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，按照本次配套发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 | 40,000.00 |
| 2 | 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 | 60,500.00 |
| 3 | 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 | 63,000.00 |
| 4 | 特种电缆科研生产能力提升项目 | 30,000.00 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 101,500.00 |
| 总计 | 295,000.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后新老股东共同享有。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，在关于本次交易的董事会表决中，关联董事回避表决；在关于本次交易的股东大会表决中关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司已通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向中国航天时代电子公司（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计159,345.66万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。本公司历史上发生了控制权变更且向中国航天时代电子公司实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额比例已经达到100%。
本次交易完成后，中国航天时代电子公司仍为本公司控股股东，中国航天科技集团公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
会议以记名投票表决方式通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案。
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对中国航天时代电子公司技改资产价值进行评估，并最终选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案。
本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评估价值为依据确定，交易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益情形。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案
会议以记名投票表决方式通过关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
（八）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
1、本次交易标的资产中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司本次交易所涉及的相关报批事项，均已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、位置姿态测量系统解决方案服务、液浮惯性器件研制生产、光纤陀螺及光纤传感系统的研制等，在军用惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案同意４票，反对0票，弃权0票，回避５票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于与交易对方签订附条件生效相关协议的议案。
1、公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
2、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
3、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司因筹划重大事项于2015年5月15日起开始停牌，并于2015年5月29日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌。
（2）停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
（3）公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别签署了保密协议。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（5）公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易预案、重组报告书。
（6）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事前书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。
（7）公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所签署附条件生效的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》、《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议的补充协议》、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》；与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》及《关联交易框架协议》；与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》；与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》。
（8）公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就本次交易出具了法律意见书。
（9）、截至本说明出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：
A、本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；
B、本次交易已获得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）同意；
C、本次交易已获得中国航天科技集团公司董事会批准；
D、本次交易已获得国务院国资委预核准。
2、截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；
（2）本次交易尚需本公司股东大会批准，并豁免中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次交易尚需中国证监会核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
第二、 关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（十一）关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
会议以记名投票表决方式通过关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
本次交易前，中国航天时代电子公司直接持有本公司20.87%的股份，中国航天时代电子公司及湖北聚源科技投资有限公司合计持有本公司23.25%的股份。如不考虑募集配套资金，本次重组完成后，中国航天时代电子公司及其一致行动人控制上市公司股权比例为31.56%，超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国航天时代电子公司通过本次重组提高其在上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
会议以记名投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
为了本次交易顺利进行，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：
1、 授权董事会按照法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议,根据具体情况制定和实施与本次交易有关事宜具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关协议和文件；
3、办理与本次交易相关申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；
4、根据法律、法规及监管部门要求和市场情况，授权董事会根据法律、法规及监管部门要求和证券市场实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次交易具体方案做出相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等相关事宜；
6、本次交易完成以后，办理本次交易所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、根据本次交易发行结果修改公司经营范围以及股本等相关《公司章程》相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
8、应审批部门要求或者根据国家对本次交易方案相关事项出台的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的协议和文件的修改；
9、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；
10、根据募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度的实际情况，对股东大会审议确定的募集资金投资项目及拟使用募集资金方案进行调整；
11、代表公司进行公司重大资产重组及募集配套资金相关的谈判；
12、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事宜。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于前次募集资金使用情况的议案
会议以记名投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的议案。详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
会议以记名投票表决方式通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
鉴于公司董事会2015年第十一次会议及本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2016年1月20日召开2016年第一次临时股东大会审议相关议案。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十五）关于增资航天长征火箭技术有限公司的议案
会议以记名投票表决方式通过关于增资航天长征火箭技术有限公司的议案。
为理顺母子公司财务关系，公司拟将以借款形式拨付给航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭”）使用的9,948.86万元以现金方式增资给航天火箭。具体包括：以借款形式拨付给航天火箭用于数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目的自有资金1,520.1万元、以借款形式拨付给航天火箭用于公司技术创新基金项目的自有资金716.5万元、以借款形式拨付给航天火箭用于航天电子信息产业化项目的2007年募集资金7,712.26万元。航天火箭另一股东北京遥测技术研究所已同意以现金方式与公司同比例进行增资，增资金额为85.27万元。
本次增资完成后，航天火箭注册资本将由29,833.31万元增加至39,867.44万元，公司仍持有其99.15%股权。
公司董事会2015年第一次会议曾审议通过，公司拟将以借款形式拨付给航天火箭使用的数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目资金1,520.1万元单方增资给航天火箭，由于单方增资需对航天火箭进行评估，为节省费用，单方增资方案不再实施。
本次增资详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、独立董事发表的独立意见
（一）独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前确认意见
1、本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及公司向控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂，同一实际控制人控制的航天高新（苏州）创业投资有限公司等公司关联方发行股份购买资产。因此本次交易构成关联交易。
4、我们对《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程有关规定。
4、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东利益。
5、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计和资产评估机构评估并备案后，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东利益。
6、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可行性。
7、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
8、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
9、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准后实施。
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性独立意见
1、评估机构的独立性方面，公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性方面，本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性方面，本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并根据评估对象实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性方面，评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）公司独立董事对公司与中国航天时代电子公司签订《关联交易框架协议》事项进行了审查并发表了事前确认意见，对公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）公司独立董事对公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》事项发表了独立意见，认为公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重组完成后生产经营正常进行，符合公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司与中国航天时代电子公司签订的《关联交易框架协议》提交公司董事会审议。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。
（六）公司关联交易控制委员会的意见
1、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
我们同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提请公司董事会审议。
2、公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》事项
公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重组完成后生产经营正常进行，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。同意将公司与中国航天时代电子公司签署的《关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
四、上网附件
1、公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前确认意见；
2、公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见；
4、公司独立董事关于与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》之关联交易事前确认意见；
5、公司独立董事关于与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》之关联交易的独立意见；
6、公司关联交易控制委员会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的关联交易事项的意见。
五、备查文件
公司董事会2015年第十三次会议决议。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年12月18日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-061
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2015年第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定；
2、本次监事会于2015年12月10日向公司全体监事发出书面会议通知；
3、本次监事会会议于2015年12月16日（星期三）在公司会议室召开；
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事张建伟先生、李伯文先生、王国光先生、章继伟先生、尹顺川先生均亲自出席了现场会议并参加了投票表决；
5、公司监事李伯文先生主持会议，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)，向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 评估报告编号 | 评估值 |
| 中国航天时代电子公司技改资产 | 中联评报字[2015]第1146号-1149号 | 18,924.61 |
| 北京兴华机械厂经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1152号 | 31,334.02 |
| 陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1151号 | 43,873.76 |
| 陕西苍松机械厂惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1150号 | 37,341.86 |
| 北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权 | 中联评报字[2015]第1155号 | 22,166.94 |
| 航天电工集团有限公司100%股权 | 中联评报字[2015]第1154号 | 129,275.69 |
| 北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权 | 中联评报字[2015]第1153号 | 5,186.84 |
| 北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权 | 中联评报字[2015]第1156号 | 13,305.75 |
| 合计 | 301,409.47 |
注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权；北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格为经国务院国资委备案的评估价值。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行数量
本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资产交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和标的资产交易价格301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：
单位：股
| 发行对象 | 发行数量 |
| 中国航天时代电子公司 | 75,886,938 |
| 北京兴华机械厂 | 18,910,090 |
| 陕西航天导航设备有限公司 | 26,477,827 |
| 陕西苍松机械厂 | 22,535,823 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 18,893,255 |
| 北京恒隆景投资管理有限公司 | 9,688,848 |
| 航天高新（苏州）创业投资有限公司 | 6,065,705 |
| 镇江国有投资控股集团有限公司 | 2,169,816 |
| 上海电缆研究所 | 1,272,401 |
| 合计 | 181,900,703 |
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，而后公司再与其结算。
自本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内，交易对方应完成交易标的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润的安排
拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日。
本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，按照本次配套发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 | 40,000.00 |
| 2 | 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 | 60,500.00 |
| 3 | 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 | 63,000.00 |
| 4 | 特种电缆科研生产能力提升项目 | 30,000.00 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 101,500.00 |
| 总计 | 295,000.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后新老股东共同享有。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）、关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
会议以记名投票表决方式通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案。
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对中国航天时代电子公司技改资产价值进行评估，并最终选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案。
监事会认为，本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评估价值为依据确定，交易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益情形。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）、关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案
会议以记名投票表决方式通过关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
(六)、关于前次募集资金使用情况的议案
会议以记名投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的议案。详情请见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2015年12月18日
备查文件： 公司监事会2015年第七次会议决议
股票代码：600879 股票简称：航天电子 公告编号：临2015-062
航天时代电子技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2015年11月30日，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
1、募集情况
2013年6月，公司以总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为228,496,253股，配股价为6.01元/股，募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
2、存放情况
按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。
截止2015年11月30日，募集资金净额为134,848.03万元，公司已使用募集资金99,957.82万元，募集资金账户尚有余额7,307.83万元（含利息）。经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额27,700万元。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止2015年11月30日，前次募集资金的使用情况详见附表一。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
（三）尚未使用募集资金情况
截止2015年11月30日，除使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额27,700 万元外，公司尚未使用的募集资金余额共计7,307.83万元（含利息）。
三、前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让。
2013年7月2日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金7,568.21万元，除此之外无其他置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况
截止2015年11月30日，部分募集资金投资项目已实现了收益，效益情况见附表二。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目中水下声纳制导控制舱产业化项目、惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目、数据链传输设备产业化建设项目已基本建成待验收外，其他项目仍在建设中，均尚未达产，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
1、为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，2013年6月6日，经公司董事会2013年第四次会议审议通过，使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司已于2014年 6月5日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
2、2014年6月10日，经公司董事会2014年第五次会议审议通过，继续使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2015年6月9日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
3、2015年6月10日，经公司董事会2015年第六次会议审议通过，继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年11月30日前，公司根据募投项目资金需求情况使用自有资金提前归还了2,300万元。截止2015年11月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为27,700 万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容无差异。
十、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告
航天时代电子技术股份有限公司
2015年12月16日
附表一：航天时代电子技术股份有限公司募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元 |
| 募集资金总额： | 134,848.03 | 已累计使用募集资金总额： 99,957.82 |
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额：2013年度 57,373 2014年度 26,923 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2015年1-11月 15,661.82 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目到达预定可使用状态截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 激光雷达与激光通信产业化建设项目（注1） | 激光雷达与激光通信产业化建设项目 | 36,472.00 | 36,472.00 | 36,472.00 | 36,472.00 | 36,472.00 | 16,842.93 | -19,629.07 | 46.18% |
| 2 | 高频微波机电产品产业化项目 | 高频微波机电产品产业化项目 | 8,254.00 | 8,254.00 | 8,254.00 | 8,254.00 | 8,254.00 | 2,394.32 | -5,859.68 | 29.01% |
| 3 | 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 | 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 | 16,670.00 | 16,670.00 | 16,670.00 | 16,670.00 | 16,670.00 | 13,324.54 | -3,345.46 | 79.93% |
| 4 | 宇航高端集成电路产业化项目 | 宇航高端集成电路产业化项目 | 11,708.00 | 11,708.00 | 11,708.00 | 11,708.00 | 11,708.00 | 8,148.54 | -3,559.46 | 69.60% |
| 5 | 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目（注2） | 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 | 8,114.00 | 8,114.00 | 8,114.00 | 8,114.00 | 8,114.00 | 7,912.66 | -201.34 | 97.52% |
| 6 | 水下声纳制导控制舱产业化项目 | 水下声纳制导控制舱产业化项目 | 7,038.00 | 7,038.00 | 7,038.00 | 7,038.00 | 7,038.00 | 7,012.78 | -25.22 | 99.64% |
| 7 | 数据链传输设备产业化建设项目 | 数据链传输设备产业化建设项目 | 6,933.00 | 6,933.00 | 6,933.00 | 6,933.00 | 6,933.00 | 6,532.97 | -400.03 | 99.23% |
| 8 | 高端继电器生产线项目 | 高端继电器生产线项目 | 6,283.00 | 6,283.00 | 6,283.00 | 6,283.00 | 6,283.00 | 4,413.05 | -1,869.95 | 70.24% |
| 9 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 33,376.03 | 33,376.03 | 33,376.03 | 33,376.03 | 33,376.03 | 33,376.03 | 0.00 | 100% |
| | 合计 | | 134,848.03 | 134,848.03 | 134,848.03 | 134,848.03 | 134,848.03 | 99,957.82 | -34,890.21 | |
注1：本项目因国家新发布的《中国制造2025》等战略指导政策及北京市新增产业禁限目录调整等原因，提高了部分设备信息化、数字化指标及环保指标要求，中止了部分不适应要求的设备采购，本年度退回了用于设备采购的保证金4055万元；注2：本项目退回设备采购保证金201万元。
附表二：航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币 万元
| 实际投资项目： | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益
| 是否达到预计效益
|
| 序号 | 项目名称 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年1-11月 |
| 1 | 激光雷达与激光通信产业化建设项目 | - | 5,666.00 | - | - | - | | - |
| 2 | 高频微波机电产品产业化项目 | - | 1,666.00 | - | - | 180.00 | 180.00 | - |
| 3 | 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 | - | 4,468.00 | - | - | 182.00 | 182.00 | - |
| 4 | 宇航高端集成电路产业化项目 | - | 2,608.00 | - | - | 258.00 | 258.00 | - |
| 5 | 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 | - | 2,150.00 | - | - | - | - | - |
| 6 | 水下声纳制导控制舱产业化项目 | - | 2,591.00 | - | - | 1,054.00 | 1,054.00 | - |
| 7 | 数据链传输设备产业化建设项目 | - | 1,655.00 | - | - | - | - | - |
| 8 | 高端继电器生产线项目 | - | 1,802.00 | - | - | 152.00 | 152.00 | - |
| | 合计 | - | 22,606.00 | - | - | 1,826..00 | 1,826..00 | - |
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-063
航天时代电子技术股份有限公司
与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
航天时代电子技术股份有限公司拟与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》。
●关联人回避事宜
本公司董事会会议审议本议案时，关联董事回避了表决。
●交易对本公司的影响
本公司与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议是为了保证本次重组完成后生产经营正常进行，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、本次关联交易基本情况
本次重组完成后，航天时代电子技术股份有限公司及下属企业（以下统称“本公司”）将向中国航天时代电子公司及下属企事业单位（以下统称“航天时代”）销售或采购原材料或军品、采购技术服务、租赁房屋建筑物等。为规范双方上述交易行为，特签署《关联交易框架协议》。
鉴于航天时代系本公司控股股东，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。
本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
中国航天时代电子公司，注册资本144,081.22万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。
（二）与本公司的关联关系
航天时代系本公司控股股东，其符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，为本公司关联人。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易内容
1、本次重组完成后，航天时代将惯性导航生产制造经营性资产置入本公司。航天时代承接中国航天科技集团公司相应科研生产任务须转交本公司完成，因此本公司将向航天时代销售产品。
2、北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所为航天时代下属从事惯性导航基础性研发及配套任务的事业单位，受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影响，其经营性资产未能注入本公司。本次重组完成后，本公司将向北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所采购技术服务及技术成果、销售航天航空产品。
3、本次重组中，本公司购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物。本次重组完成后，本公司将向与北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司租赁生产经营场所。
4、本次重组中，本公司购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债不包含尚未验收的技改项目。本次重组完成后，北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司将视本公司需要转让、租赁上述技改资产（即机器设备）予本公司使用。
5、本次重组中，本公司向北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司购买经营性资产及负债；如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质。在此期间，以相关经营性资产及负债设立的新公司将通过北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。
（二）定价原则
1、双方发生的上述第1项、第2项交易，应按照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、双方发生的上述第3项交易涉及的租金参考市场公允标准确认。
3、双方发生的上述第4项交易涉及的资产租赁价格根据相关技改资产年折旧金额为标准确认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为标准确认。
4、双方发生的上述第5项交易不收取承揽费用。
(三)、交易金额的确定
1、本公司披露上一年度报告之前，对当年度将发生关联交易总额进行预计，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程相关规定，提交董事会或者股东大会审议并披露。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据上海证券交易所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
四、交易目的和对本公司的影响
本公司与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议是为了保证本公司本次重组完成后生产经营正常进行，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循了公平、合理原则，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事进行了事前审核，认为本公司与航天时代签署《关联交易框架协议》是为了保证本公司本次重组完成后正常的生产经营需要而发生的,符合本公司及本公司全体股东利益，同意提交本公司董事会会议审议。
本公司独立董事对本公司与航天时代签署《关联交易框架协议》发表独立意见认为：本公司与航天时代签署关联交易框架协议是为了保证本公司本次重组完成后生产经营的正常进行而发生的,交易价格的确定方式符合相关政策规定。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东利益。
六、公司关联交易控制委员会的意见
本公司董事会关联交易控制委员会对本公司与航天时代签署《关联交易框架协议》进行了审核，并发表意见认为，本公司与航天时代签署《关联交易框架协议》遵循了公平、合理的原则，符合本公司业务发展需要，保证本公司本次重组完成后生产经营的正常进行，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，同意将本公司与航天时代签署的《关联交易框架协议》提交本公司董事会审议。
七、审批程序
1、经本公司董事会关联交易控制委员会2015年第二次会议审议通过，同意将本公司与航天时代签署的《关联交易框架协议》提交本公司董事会2015年第十三次会议审议；
2、本公司董事会2015年第十三次会议审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》的议案，关联董事回避了表决；
3、《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
八、备查文件
1、公司董事会2015年第十三次会议决议；
2、公司独立董事对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》的事前确认意见；
3、公司独立董事对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》的独立意见；
4、公司关联交易控制委员会关于《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》的意见；
5、公司与航天时代签署的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年12月18日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-064
航天时代电子技术股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年1月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月20日14 点00 分
召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月20日
至2016年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次交易总体方案 | √ |
| 2.02 | 本次发行股份购买资产方案 | √ |
| 2.03 | 交易对方 | √ |
| 2.04 | 标的资产 | √ |
| 2.05 | 交易方式 | √ |
| 2.06 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.07 | 交易金额 | √ |
| 2.08 | 发行股份定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 2.09 | 发行数量 | √ |
| 2.10 | 发行股份锁定期安排 | √ |
| 2.11 | 人员安置 | √ |
| 2.12 | 过渡期间损益安排 | √ |
| 2.13 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 2.14 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 2.15 | 拟上市的证券交易所 | √ |
| 2.16 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | √ |
| 2.17 | 本次发行股份募集配套资金方案 | √ |
| 2.18 | 发行方式 | √ |
| 2.19 | 发行股份定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 2.20 | 募集配套资金金额和发行数量 | √ |
| 2.21 | 发行对象 | √ |
| 2.22 | 锁定期安排 | √ |
| 2.23 | 募集资金用途 | √ |
| 2.24 | 拟上市的证券交易所 | √ |
| 2.25 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 2.26 | 本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限 | √ |
| 3 | 关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案 | √ |
| 4 | 关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 6 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 8.00 | 关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案 | √ |
| 8.01 | 《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 | √ |
| 8.02 | 《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》 | √ |
| 8.03 | 《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》 | √ |
| 8.04 | 公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》 | √ |
| 8.05 | 公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于前次募集资金使用情况的议案 | √ |
| 12 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次临时股东大会拟审议的相关议案已经公司2015年第十一次、第十三次董事会审议通过，详情见2015年8月29日、2015年12月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，本次临时股东大会的会议资料公司将在股东大会召开七日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12
该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：航天时代电子技术股份有限公司和湖北聚源科技投资有限公司。其中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10既涉及关联股东回避表决又涉及特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的2/3以上通过；议案12不涉及关联股东回避表决，仅需出席股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（六）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600879 | 航天电子 | 2016/1/12 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
授权委托书见附件。
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点
地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部
联系电话：010-88106362
传真：010-88106313
联 系 人：王莉、杜红路
3、登记时间
2016年1月19日（星期二）8:00-15:00
六、其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年12月18日
报备文件
公司2015年第十三次董事会会议决议。
附件：授权委托书
授权委托书
航天时代电子技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | | |
| 2.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | | | | |
| 2.01 | 本次交易总体方案 | | | | |
| 2.02 | 本次发行股份购买资产方案 | | | | |
| 2.03 | 交易对方 | | | | |
| 2.04 | 标的资产 | | | | |
| 2.05 | 交易方式 | | | | |
| 2.06 | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| 2.07 | 交易金额 | | | | |
| 2.08 | 发行股份定价基准日、定价依据和发行价格 | | | | |
| 2.09 | 发行数量 | | | | |
| 2.10 | 发行股份锁定期安排 | | | | |
| 2.11 | 人员安置 | | | | |
| 2.12 | 过渡期间损益安排 | | | | |
| 2.13 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | | |
| 2.14 | 滚存未分配利润的安排 | | | | |
| 2.15 | 拟上市的证券交易所 | | | | |
| 2.16 | 本次发行股份购买资产决议的有效期限 | | | | |
| 2.17 | 本次发行股份募集配套资金方案 | |
| 2.18 | 发行方式 | | | | |
| 2.19 | 发行股份定价基准日、定价依据和发行价格 | | | | |
| 2.20 | 募集配套资金金额和发行数量 | | | | |
| 2.21 | 发行对象 | | | | |
| 2.22 | 锁定期安排 | | | | |
| 2.23 | 募集资金用途 | | | | |
| 2.24 | 拟上市的证券交易所 | | | | |
| 2.25 | 滚存未分配利润的安排 | | | | |
| 2.26 | 本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限 | | | | |
| 3 | 关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案 | | | | |
| 4 | 关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | | |
| 5 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | | | | |
| 6 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | | | | |
| 7 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | | |
| 8.00 | 关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案 | | | | |
| 8.01 | 《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 | | | | |
| 8.02 | 《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》 | | | | |
| 8.03 | 《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》 | | | | |
| 8.04 | 公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》 | | | | |
| 8.05 | 公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》 | | | | |
| 9 | 关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | | | | |
| 11 | 关于前次募集资金使用情况的议案 | | | | |
| 12 | 关于修改公司章程的议案 | | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-065
航天时代电子技术股份有限公司
关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天火箭”）
投资金额：9,948.86万元
一、对控股子公司增资情况概述
为理顺母子公司财务关系，方便经营管理，公司将把前期以借款形式投入航天火箭使用的资金以现金方式增资给航天火箭，合计金额为9,948.86万元。
2015年12月10日，公司以书面和传真方式向全体董事发出董事会2015年第十三次会议通知和会议文件，2015年12月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了公司董事会2015年第十三次会议。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资航天长征火箭技术有限公司的议案》。
公司本次对航天火箭增资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司本次对航天火箭增资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、对航天火箭增资的主要内容
（一）航天火箭基本情况
航天火箭成立于1999年，注册资本29,833.31万元，公司持有其99.15%股权，北京遥测技术研究所持有其0.85%股权。该公司主要从事遥测产品、测控通信与卫星导航、卫星有效载荷、MEMS与传感器研发、生产、销售。
截至2014年12月31日，航天火箭公司总资产423,045.11万元，净资产106,304.02万元，营业收入152,437.93万元，净利润11,991.99万元。
（二）增资方案
1、增资范围
公司拟将前期以借款形式拨付给航天火箭使用的资金增资给航天火箭。具体包括：以借款形式拨付给航天火箭用于数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目的自有资金1,520.1万元、以借款形式拨付给航天火箭用于公司技术创新基金项目的自有资金716.5万元、以借款形式拨付给航天火箭用于航天电子信息产业化项目的2007年募集资金7,712.26万元。
2、增资方式
公司拟把上述以借款形式拨付给航天火箭使用的资金以现金方式增资给航天火箭，合计增资金额为9,948.86万元，航天火箭另一股东北京遥测技术研究所已同意以现金方式与公司同比例进行增资，增资金额为85.27万元。本次增资完成后，航天火箭注册资本将由29,833.31万元增加至39,867.44万元，公司仍持有其99.15%股权。
三、本次增资对公司的影响
公司对控股子公司航天火箭增资有利于理顺母子公司财务关系，便于经营管理。
四、备查文件：
1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2015年第十三次会议决议；
2、北京遥测技术研究所关于同比例增资的会议纪要。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年12月18日
上一期 下一期
