航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高端产品生产技术的大型企业，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆等多个领域居国内领先地位。

　截至本报告书摘要签署日，航天电工统筹资源分工，优化产业布局，已形成四大专业板块：

　1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以35KV及以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；

　2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；

　3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域特种电缆作为发展重点；

　4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。

　（4）最近两年及一期主要财务数据及指标

　1）主要财务数据及指标

　报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　2）非经常性损益

　报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2014年，航天电工非流动性资产损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）为7,995.53万元，系航天电缆一宗土地收储补偿。截至本报告书摘要签署日，该项交易已完成，未来将不会产生此项非经常性损益。除此之外，航天电工报告期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润稳定性和持续性不会造成较大不利影响。

　（三）标的资产评估情况

　1、评估概况

　以2015年5月31日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权。

　2、选用成本法评估结果作为评估结论的原因

　（1）北京兴华

　本次评估选取成本法评估结果作为北京兴华经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：

　1）北京兴华经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于北京兴华经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（2）陕西导航

　本次评估选取成本法评估结果作为陕西导航经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：

　1）陕西导航经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于陕西导航经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（3）陕西苍松

　本次评估选取成本法评估结果作为陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：

　1）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（4）时代光电

　本次评估选取成本法评估结果作为时代光电58.73%股权的评估结论，主要原因为：

　1）时代光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于时代光电业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（5）航天电工

　本次评估选取成本法评估结果作为航天电工100%股权的评估结论，主要原因为：

　1）航天电工财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。目前我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（6）时代惯性

　本次评估选取成本法评估结果作为时代惯性76.26%股权的评估结论，主要原因为：

　1）时代惯性成立于2014年末，但其财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于时代惯性成立时间较短，且其业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　（7）时代激光

　本次评估选取成本法评估结果作为时代激光50%股权的评估结论，主要原因为：

　1）时代激光财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；

　2）由于时代激光业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。

　三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

　（一）发行股份购买的标的资产

　上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、航天电工100%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。

　同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过29.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（二）本次发行股份方案

　1、评估基准日

　本次发行股份购买资产以2015年5月31日为评估基准日。

　2、股份性质

　境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1元。

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上缆所、中国建投、恒隆景、镇江国控。

　4、交易价格

　（1）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司704技改资产资产评估报告》所确定的评估值5,589.12万元为依据，上市公司拟购买的航天时代704技改资产的交易价格为5,589.12万元。

　（2）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1147号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司9X1技改资产资产评估报告》所确定的评估值3,069.76万元为依据，上市公司拟购买的航天时代9X1技改资产的交易价格为3,069.76万元。

　（3）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1148号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产评估报告》所确定的评估值3,742.26万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激光技改资产的交易价格为3,742.26万元。

　（4）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1149号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产评估报告》所确定的评估值6,523.47万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光电技改资产的交易价格为6,523.47万元。

　（5）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1150号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值37,341.86万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为37,341.86万元。

　（6）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1151号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值43,873.76万元为依据，上市公司拟购买的陕西导航经营性资产及负债的交易价格为43,873.76万元。

　（7）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1152号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值31,334.02万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）的交易价格为31,334.02万元。

　（8）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1153号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值6,801.85万元为依据，上市公司拟购买的时代惯性76.26%股权的交易价格为5,186.84万元。

　（9）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1154号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确定的航天电工全部股东权益评估值129,275.69万元为依据，上市公司拟购买的航天电工100%股权的交易价格为129,275.69万元。

　（10）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1155号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值37,746.23万元为依据，上市公司拟购买的时代光电58.73%股权的交易价格为22,166.94万元。

　（11）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1156号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值26,611.50万元为依据，上市公司拟购买的时代激光50%股权的交易价格为13,305.75万元。

　（12）本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。

　5、发行价格

　（1）本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，即16.57元/股。

　（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。

　6、发行股份数量

　（1）根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：

　单位：股

　■

　本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。

　（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。

　7、认购方式

　交易对象以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。

　8、本次发行股份的锁定期

　（1）航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象于本次配套发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。

　（2）镇江国控于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。

　（3）中国建投、恒隆景、上缆所于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。

　9、上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　10、滚存利润安排

　本次向交易对象发行股份完成后，航天电子本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后航天电子新老股东按其所持有的股份比例共享。

　（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

　自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

　四、收购人所持上市公司股份权利限制

　截至本收购报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　第五节 其他重大事项

　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化

　收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

　三、收购人与航天创投不构成一致行动人的说明

　本次交易中，上市公司的交易对方包括航天时代与航天创投。航天创投与收购人航天时代实际控制人同为中国航天科技集团公司。收购人航天时代及航天创投就双方之间不构成一致行动人分别出具了声明，具体内容如下：

　航天时代出具声明如下：“本公司与航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天创投不构成一致行动人，主要理由如下：

　1、本公司成立于1989年4月，拥有多个辖属单位，是航天电子专业大型科研生产联合体，与航天创投战略定位存在区别，且本公司仅持有航天创投控股股东航天投资控股有限公司0.20%股权，无法对航天创投日常经营活动形成干预。

　2、尽管本公司与航天创投同受中国航天科技集团公司实际控制，但本次重组前航天创投未持有航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票，双方不存在通过任何协议、任何其他协议、任何其他安排，共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司作为上市公司控股股东，将继续基于独立思考作出真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天创投共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。

　3、本次重组前，本公司及其下属企业合计持有上市公司股份比例为23.25%，为上市公司控股股东；本次重组完成后，本公司及其下属企业合计持有上市公司股权比例不低于28.19%，仍为上市公司控股股东。本公司并无通过与航天创投构成一致行动人从而达到控制上市公司的动机和需求。

　综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天创投无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”

　航天创投出具声明如下：“本公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代公司”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天时代公司不构成一致行动人，主要理由如下：

　1、本公司成立于2012年4月，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（P1001173），以创业投资、资本运作为主营业务，与航天时代公司战略定位存在区别，且航天时代公司仅持有本公司控股股东航天投资控股有限公司0.20%股权。

　2、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组前，本公司未持有上市公司股票。本次重组中，除与上市公司签订本次重组相关协议外，本公司与航天时代公司不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司持有上市公司股份比例预计不超过1%。作为上市公司中小股东，本公司基于独立思考而作出的真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天时代公司共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。

　3、本次重组前后，航天时代公司均为上市公司控股股东。本公司不存在谋求控制上市公司的意图和行为，且本次重组后航天时代公司持有上市公司股份比例将得到提升，航天时代公司与本公司无构成一致行动人的需求。

　综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天时代公司无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”

　四、其他事项

　在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国航天时代电子公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　年月日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　北京兴华机械厂（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　年月日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　陕西苍松机械厂（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　年月日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　陕西航天导航设备有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　年月日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　湖北聚源科技投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　中国航天时代电子公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　北京兴华机械厂（盖章）

　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　陕西苍松机械厂（盖章）

　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　陕西航天导航设备有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　湖北聚源科技投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）（签字）：

　年月日