本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号），深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行不超过176,834,660股新股。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（瑞华验字[2015]第48330013号）《验资报告》，截至2015年12月14日，本次募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元，已全部到位。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及本公司《募集资金管理规定》的要求，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司于中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳市分行”）设立募集资金专用账户，专门用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储，并就募集资金的监管与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的银行建行深圳市分行签订募集资金三方监管协议。具体内容详见2015年10月29日公司2015-114号《公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》。

　三、公司、建行深圳市分行和中信证券签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

　2015年12月14日，公司、建行深圳市分行和中信证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　甲方：深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）

　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44201508000051400591，截至2015年12月14日，专户余额为1,979,999,993.29元。该专户仅用于甲方偿还金融机构借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马丰明、邓淑芳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　12、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十六日