证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2015-057

　上海新朋实业股份有限公司

　第三届董事会第20次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第20次临时会议于2015年12月16日以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2015年12月9日以邮件、电话、书面等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，以举手兼通讯表决方式通过了以下决议：

　会议审议通过《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》。

　2013年8月公司完成收购新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称“亚太资源”）全部股权，亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称：金山矿业）9%的股权。自公司收购该项目以来，金铜矿价格持续下滑，预计短期内价值也难以回升，金山矿业在这非常不利的市场影响下，经营面临极大的挑战。近年云南省政府为进一步加强对矿业企业的管理，从矿产资源规划、矿业权证变更、延续等多方面提出了一系列新的规范要求，增加了企业运行成本和风险。加上金山矿业自2014年更换管理层后，经营管理不善，大部分矿区已处于停产或半停产状态，企业困难重重，出现了亏损并将持续。公司已就金山矿业的现状与亚太资源的原股东方多次沟通，极力争取到期能顺利履行回购协议项下的权利和义务，但就目前沟通的情况来看，回购协议的执行预计将是一个漫长的过程。

　为了公司和股东长远利益，公司实际控制人宋琳先生从整体利益出发，亦经董事会慎重考虑拟通过协议转让的方式，将所持的亚太资源100%的股权及股权相关的《股权回购协议》项下的权利一并以5,500万元人民币的价格出售给公司实际控制人宋琳先生。股权出售完成后，本公司将不再持有亚太资源的股权，合并报表范围发生变更。

　本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。

　本次关联交易实现后，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时，由于亚太资源非公司主营相关的产业，对公司的日常经营的影响极小。

　独立董事的独立意见：

　本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对亚太资源100%股权进行了资产评估，出具的《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，并充分考虑该股权相关回购协议项下的权利价值，体现了交易定价的合理性。公司出售亚太资源全部股权符合公司发展规划，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。

　具体内容详见2015年12月17日公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告》（公告编号：2015-058）。

　表决结果：会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案，关联董事宋琳先生回避表决。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十七日

　股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015—058

　上海新朋实业股份有限公司关于出售

　子公司股权及合同权利暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）拟将控股子公司新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称“亚太资源”或“目标公司”）100%股权出售给公司控股股东宋琳先生，同时将公司收购亚太资源时签订的回购协议项下的权利一并转让。

　本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。

　2、过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。

　3、本次关联交易已经公司第三届董事会第20次临时会议审议通过，关联董事宋琳先生回避表决。

　4、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　一、交易概述

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年12月16日召开第三届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》，公司拟通过协议转让的方式，将所持的亚太资源100%的股权及股权相关的回购协议项下的权利一并以5,500万元人民币的价格出售给公司控股股东宋琳先生。同日，公司与宋琳先生在上海签署了《股权转让协议》和《合同转让协议书》。股权转让完成后，本公司将不再持有亚太资源的股权，合并报表范围发生变更。

　本次交易对方为公司控股股东宋琳先生，属关联自然人，构成关联交易。

　对本次关联交易事项进行表决时，关联董事宋琳先生回避表决，由非关联董事参与表决。

　本次关联交易出售资产账面净值为7,351.21万元，占公司最近2014年经审计净资产220,222.57万元的3.34%，低于5%。上述关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、关联关系

　宋琳先生持有公司163,000,000股股份，占总股本的36.22%，为公司的实际控制人，因此本交易构成关联交易。

　过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。

　三、关联交易标的基本情况

　1、亚太资源的基本情况

　公司名称：新朋亚太资源投资集团有限公司

　注册地址：Unit 211,New East Ocean Centre, 9 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

　注册资本：港币10,000元

　企业类型：私营有限责任公司

　主营业务： 投资控股

　设立时间：2008年7月2日

　股权结构：公司持有100%的股权

　亚太资源最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：

　单位：元人民币

　■

　注:2015年数据未经审计

　2、亚太资源的业务情况

　亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）9%的股权。具体股权投资关系是：亚太资源持有香港华东有色国际矿业发展有限公司（以下简称“华东国际”）10%的股权，华东国际通过全资子公司香港西南金矿公司（毛里求斯）持有金山矿业90%的股权。

　金山矿业的主要业务是在昆明市东川区进行金、铜、铁及铅锌等矿产资源勘查和开发。2013年5月，公司通过收购亚太资源100%的股权，涉足矿业资源投资领域。为控制投资风险，公司在签订《股权转让协议》的同时，与亚太资源的原股东各方签订了《股权回购协议》，约定在满足一定条件下，可单方面要求亚太资源的原股东各方回购该股权。详见2013年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的公告》（公告编号：2013-020）。

　3、权属情况

　本次交易标的亚太资源100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、亚太资源全部股权的评估结果

　经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了天兴评报字（2015）第1376号《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》，评估基准日为2015年9月30日。评估对象为亚太资源投资集团有限公司股东全部权益，本次评估采用资产基础法。

　经资产基础法评估，亚太资源的评估结果为：

　净资产账面价值1,220.86万元，评估价值3,294.70万元，评估增值2,073.84万元，增值率169.87%。

　四、本次交易的定价

　本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。

　五、交易协议的主要内容

　转让方:上海新朋实业股份有限公司。

　受让方 :宋琳先生。

　（一） 股权转让

　1.1 在遵守本协议条款的条件下，转让方应转让、受让方应受让转让标的及其相关的全部权利和权益。

　1.2 本次股权转让交割完成以本协议约定的条件为准。双方应及时提供必需的法律文件以配合公司办理相关变更登记手续。

　（二） 转让标的及转让价款

　2.1 转让方特此同意向受让方出售其拥有的转让标的，即目标公司100%的股权，且受让方基于对转让方所作之保证的信赖，同意依据本协议的条款和条件，以本条第3.3项约定的转让价款，购买目标公司100%的股权。

　2.2 鉴于转让方与DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED、保证人汤谷阳先生、朱祥生先生及江苏创成实业有限公司（以下合称“保证人”）于2013年5月7日签订了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），转让方同意将上述回购协议项下的权利转让给受让方，并另行签署《合同转让协议书》。

　2.3 各方确认并同意，参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1376号《上海新朋实业股份有限公司拟转让持有的新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》的评估值，确定本次股权转让价款为人民币5,500万元，由受让方按协议约定向转让方支付。

　（三） 转让条件

　3.1 双方经协商一致同意转让标的的转让条件如下所示：

　（1）转让方已经取得与本协议项下股权转让所有必需的授权和批准；

　（2）转让方已履行了本次股权转让必要的信息披露义务；

　（3）本协议列出的每项保证于交割日在各方面保持其真实性、准确性及正确性并依约履行；

　（4）转让方不存在重大违约情况。

　3.2 每一方应当积极促成转让条件的成就，并应在知悉有任何情势将或者可能会阻止任一转让条件成就时，即刻将该等情势书面通知另一方。

　（四）付款方式

　4.1 受让方之日同意按照以下安排将本协议书约定的本次股权转让价款支付至转让方：

　（1）在本协议书生效后15个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的50%，即人民币2750万元；

　（2）剩余股权转让价款在交割日后6个月内由受让方向转让方支付。

　4.2 受让方将转让本次股权转让价款支付至转让方指定的账户，即视为其已经向转让方履行了支付相应转让标的对价之义务。

　六、合同转让协议

　甲方：上海新朋实业股份有限公司

　乙方：宋琳先生

　协议背景：

　1、甲方与DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED（“Daily Delight”）于2013年5月7日签订了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权转让协议》，Daily Delight将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方向Daily Delight支付股权转让价款共计人民币8,650万元（或等值外币）（以下简称“股权转让价款”）。截止至2013年8月13日，上述转让股权已交割，有关股权转让价款已由甲方向Daily Delight足额支付完毕。

　2、甲方与Daily Delight、保证人汤谷阳先生、朱祥生先生及江苏创成实业有限公司（以下合称“保证人”）于2013年5月7日签订了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），甲方有权根据该协议的约定要求Daily Delight回购目标公司股权，保证人为Daily Delight在回购协议项下的各项义务及责任等提供连带责任保证。

　3、甲、乙双方于2015年12月16日签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款人民币5,500万元。

　经甲、乙双方协商一致，就甲方在回购协议项下的权利转让事宜达成一致意见如下：

　第一条 权利的转让

　经甲、乙双方协商一致，甲方同意根据本协议的约定将其在回购协议项下享有的所有权利转让给乙方，即由乙方替代甲方享有回购协议项下的各项权利，包括但不限于：

　1、甲方将其根据回购协议第二条享有的要求Daily Delight回购目标公司股权的权利转让给乙方。

　2、甲方将其根据回购协议第三条及第四条享有的行使回购权的权利一并转让给乙方。

　3、甲方将其根据回购协议第五条项下享有的要求保证人承担连带责任保证的权利转让给乙方。

　4、甲方将其根据在回购协议第六条项下享有的要求Daily Delight赔偿违约损失的权利转让给乙方。

　5、甲方将其根据回购协议享有的其他权利一并转让给乙方。

　第二条 合同权利转让的生效日

　甲、乙双方确认，甲方在回购协议项下的各项权利在本协议生效之日即转让给乙方。

　第三条 合同权利转让的对价

　甲、乙双方协议约定的目标公司股权转让价款，已包含了回购协议权利转让的对价。乙方向甲方支付了目标公司股权转让价款，即视为乙方已向甲方支付了上述回购协议权利转让的对价。

　第四条 甲方的协助

　甲方同意全力配合乙方行使回购协议项下的权利，包括不限于作为将来仲裁或诉讼的一方当事人协助乙方行使回购协议项下的权利。

　第五条 乙方行使回购权后的安排

　1、乙方行使回购协议项下的权利后可能获得的款项包括回购价款、或乙方向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿款项等。

　2、如果乙方已收到上述款项，且该等款项在扣除乙方向甲方支付的目标公司股权转让价款以及乙方为行使回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额的，乙方应将该等余额款项全部支付给甲方。

　七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　自公司收购亚太资源全部股权以来，金铜矿价格持续下滑，预计短期内价值也难以回升，金山矿业在这非常不利的市场影响下，经营面临极大的挑战。近年云南省政府为进一步加强对矿业企业的管理，从矿产资源规划、矿业权证变更、延续等多方面提出了一系列新的规范要求，增加了企业运行成本和风险。加上金山矿业自2014年更换管理层后，经营管理不善，大部分矿区已处于停产或半停产状态，企业困难重重，出现了亏损并将持续。公司已就金山矿业的现状与亚太资源的原股东方多次沟通，极力争取到期能顺利履行回购协议项下的权利和义务，但就目前沟通的情况来看，回购协议的执行预计将是一个漫长的过程。

　为了公司和股东长远利益，公司实际控制人宋琳先生从整体利益出发，亦经董事会慎重考虑拟出售该股权。本次关联交易实现后，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时，由于亚太资源非公司主营相关的产业，对公司的日常经营的影响极小。

　本次对外出售资产交易实现后，交易直接影响利润总额约为-1,851.21万元人民币（未扣除交易产生的相关税费），占公司2014年度经审计归属于母公司所有者净利润8,582.72万元的-21.57%。 同时，公司对亚太资源丧失控制权，合并报表范围发生变更。

　公司不存在为亚太资源提供担保、委托亚太资源理财，以及亚太资源占用公司资金等方面的情况。

　八、交易履行的审议程序

　（一）公司于2015年12月16日以现场加通讯方式召开第三届董事会第20次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》，关联董事宋琳先生回避表决，其他非关联董事一致审议并通过了该议案。公司独立董事出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

　（二）独立董事事前认可的书面意见

　公司管理层已将本次关联交易事项与我们进行了充分的沟通，我们认为本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,符合公司发展规划，有利于公司的产业布局，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　（三）独立董事的独立意见

　本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对亚太资源100%股权进行了资产评估，出具的《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，并充分考虑该股权相关回购协议项下的权利价值，体现了交易定价的合理性。公司出售亚太资源全部股权符合公司发展规划，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。

　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑矿业项目发展情况，公司出售该资产符合公司发展规划，有利于进一步优化公司的产业布局，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第20次临时会议决议。

　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　3、公司董事会审计委员会第三次会议决议

　4、《股权转让协议》和《合同转让协议书》。

　5、《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十六日