证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-071

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“乙方”）于2015年12月14日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金500万元认购北京天悦东方文化传媒有限公司(以下简称“天悦东方”、“标的公司”)新发行股份16.6667万股，占天悦东方2.5%的股份；以自有资金350万元受让天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”或“甲方”）持有的天悦东方2.5%的股份。投资完成后公司占天悦东方合计5%股份。

　2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：北京天悦东方文化传媒有限公司

　注册地址：北京市朝阳区朝阳北路102号楼1233

　法人代表：王伟

　实收资本：人民币600万元，注册资本人民币600万元

　成立日期: 2011年9月6日

　经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；文艺创作；声乐技术培训；舞蹈技术培训；舞台灯光音响设计。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　2、增资及受让股权前后股权结构

　在本次投资开始前，天悦东方工商登记的股东持股情况如下：

　■

　增资及受让股权完成后，股本变更为：

　■

　3、标的公司最近一期（2015年10月31日）主要财务数据

　总资产12,983,920.94元；总负债6,876,913.43元；净资产6,107,007.51元；营业收入3,851,424.42元；净利润-4,431,933.36元。

　4、标的公司主要业务介绍

　天悦东方所处行业为新媒体IP运营，包括IP（IP即intellectual property，译为“知识产权”）的挖掘、孵化、运营、改编、衍生等。标的公司立志于打造中国内地有影响力的新媒体影视概念娱乐品牌，以影视出品制作为主，集签约艺人，音乐制作，媒体宣传为一体的品牌文化新型传媒公司。其利用自身影游联动的竞争优势，布局IP运营领域：从前端开始，深入网络文学，获取优质IP；中端利用团队资源优势进行一系列IP孵化、运营、衍生等增值业务；后端将出品的影视作品发行至视频网站、电视台、电影院，并进行泛娱乐转化，赚取影视作品制作收益、投资收益、版权衍生收益等。标的公司目前已投资制作青春失乐园、青春荷尔蒙、躁动时代、我的早更女友等影视作品并或者莽荒纪1/2、魔道联盟等优质IP的电影或游戏改编权。

　三、投资协议主要内容

　（一）、增资协议主要内容

　公司与天悦东方投资协议的主要内容包括：

　1、增资方式:

　各方同意，投资方增资人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）。其中人民币16.6667万元（大写：壹拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为2.5%。

　2、标的公司和其原有股东应当在投资方投资款出资之日起2个工作日内，将投资方记入标的公司股东名册，向投资方签发股东出资证明书，于120日内前往登记机关完成增资相关事项的工商变更登记手续。

　3、投资方缴付出资款应当以下述先决条件全部得以满足为前提：

　（1）各方同意并正式签署本协议及所有附件内容。

　（2）本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜、修改后的章程或章程修正案等。

　（3）投资方内部作出此次投资的批准决定。

　（4）目标公司及目标公司所有原有股东已经书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、业务情况、关联交易、对外担保以及与本协议有关的全部信息，不存在虚假陈述、遗漏或误导。

　（5）目标公司及其所有原有股东在本协议及附件中做出的陈述、保证、承诺均是真实、完整和有效的。

　（6）基于尽职调查，各方对尽职调查发现的问题达成一致或作出妥善安排，满足投资方投资的条件或要求。

　（7）目标公司及其所有原有股东不存在其他任何违反本协议约定的情形。

　4、公司治理：目标公司及原股东做出相关承诺和保证：

　（1）目标公司及其原有股东保证和承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。

　（2）目标公司及其原有股东保证和承诺，其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于目标公司内部权力机构同意本协议下投资事宜；其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

　（3）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司是一家根据中华人民共和国法律合法有效地设立并存续的有限责任公司，已就其经营中的业务及拟从事的其他业务获得或完成了所有中国法律规定及审批机关要求的审批、许可、登记、备案程序，并且上述审批、许可、登记、备案不存在被撤销、解除或终止的情形。

　（4）目标公司及其原有股东保证和承诺，已就与本次交易有关的，并需为投资方所了解和掌握的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　（5）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司依法成立并有效存续，根据所有对其适用的中国法律、法规及规范性文件和目标公司章程开展业务，不存在被要求停业、解散、终止、破产、清算等可能导致目标公司丧失法人资格的情形。

　（6）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司未违反中国法律的规定，或除正常经营之外，以非公平或非正常的形式提供任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

　（7）目标公司及其原有股东保证和承诺，本协议签订之日起至交割日，非经投资方事先书面同意，目标公司及其原有股东不得以目标公司名义从事任何可能导致目标公司遭受重大损失的活动；否则由此产生的责任应由乙方承担。

　（8）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司高级管理人员和核心技术成员（具体名单见附件）已与目标公司签署劳动合同和竞业限制协议，上述人员承诺在从任职期间及离职后的2年内负有竞业限制义务，不得以任何形式从事任何与目标公司业务相竞争的业务。

　（9）目标公司及其原有股东保证和承诺，不存在可能对目标公司带来任何不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

　1）相关第三方对目标公司或者其原有股东的制裁或限制。

　2）政府部门对目标公司经营构成实质性影响的处罚、禁令或指令，或者影响乙方控股股东地位及目标公司实施正常经营管理的处罚、禁令或指令。

　3）针对目标公司或其原有股东的民事、刑事、行政诉讼，仲裁（含劳动仲裁）等其他程序或争议。

　5、竞业禁止：

　（1）王伟作为标的公司实际控制人，在其为目标公司股东或在目标公司任职期间，应当将自己全部的工作时间和精力都用于促进目标公司业务的发展，且不会从事以下行为：接受任何其他企业、个人或其他实体的聘用；从事与目标公司的利益发生冲突的任何活动（无论是否有金钱利益）；直接或间接地参与目标公司竞争对手的经营，或者在目标公司竞争对手中持有权益、拥有管理责任；单独或与任何企业、个人或其他任何实体以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、雇佣及其他方式，举办、经营或提供与目标公司相同或类似的业务及服务。

　（2）目标公司高级管理人员和核心技术成员（具体名单见附件）已与目标公司签署劳动合同和竞业限制协议，上述人员承诺在从任职期间及离职后的2年内负有竞业限制义务，不得以任何形式从事任何与目标公司业务相竞争的业务。

　（二）、股权转让协议主要内容

　1、甲方为公司的股东，持有公司22.5%的股权，甲方愿意依据本协议约定的条件与条款将其持有公司2.5%的股权以人民币350万元转让给乙方。乙方同意受让（以下简称“本次股权转让”）。

　2、公司其他股东已同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。

　3、本次股权转让款分两次支付。乙方应于本协议签订之日起5个工作日将股权转让款175万元分别支付给甲方，并应当在本次股权转让工商变更登记办理完毕之日起5个工作日内将剩余股权转让款175万元分别支付给甲方。

　4、各方相互陈述和保证如下：具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突；甲方保证对标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押或被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任；甲方承诺如公司历史出资存在瑕疵的，由甲方用现金予以补足并承担或有的违约责任，乙方不承担任何为甲方补足出资或为甲方或其关联方解决资金占用问题或承担任何责任的义务；本协议书签署生效后，公司应及时为本次交易办理工商变更手续，各方应积极配合。

　5、转让方与受让方不存在任何关联关系。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。

　2、存在的风险

　公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

　3、对公司的影响

　本次公司以自有资金参股天悦东方，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。

　五、对外投资进展情况

　目前正在履行协议签订流程。

　六、备查文件

　公司总经理办公会会议记要。

　增资投资、股权转让协议。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-072

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“甲方”）于2015年12月14日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金2000万元认购武汉唯道技术有限公司(以下简称“目标公司”或“武汉唯道”或“乙方”或“被投资方”)新发行股份12.5万股，占武汉唯道10%的股份。

　2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：武汉唯道科技有限公司

　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南医药园（红桃K电商办公楼第二层81号）

　法人代表：刘冬

　实收资本：人民币47.5万元，注册资本人民币100万元

　成立日期: 2015年9月

　经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；游戏软件、动漫设计软件研发；互联网信息技术服务；电子信息技术开发；计算机软硬件、节能设备、通信产品（不含无线电发射设备）、办公设备销售：广告设计、制作、代理、发布；计算机系统集成；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、增资及受让股权前后股权结构

　在本次投资开始前，武汉唯道工商登记的股东持股情况如下：

　■

　增资及受让股权完成后，股本变更为：

　■

　3、标的公司最近一期（2015年10月31日）主要财务数据

　总资产为471,754.57元；总负债为0元；净资产为471,754.57元；营业收入为0元；净利润为-3,245.43元。

　4、标的公司主要业务介绍

　武汉唯道是一家新成立的网络文学IP经纪公司，主要的业务模式是通过签约知名作家的作品版权，通过合作授权等模式开展业务。目前已确定的拟签约的作家分别是耳根、鹅是老五和庚新，三名作者均是阅文集团旗下起点中文网的作者，标的公司融资将从阅文集团购买三人新作品除了网络阅读版权、无线阅读版权和有声阅读版权之外的全部版权。

　耳根是起点中文网白金作家，喜爱中国古典神话故事，并以此为基础，进行网络小说的创作。现已成为起点仙侠类小说的一面旗帜，他的作品《我欲封天》长期占据起点原创文学榜单的第一名，百度指数过百万。

　鹅是老五，起点中文网签约作家，已获得起点大神之光称号。作品有《星舞九神》《纨绔疯子》《最强弃少》《造化之门》，是起点玄幻类作品的知名作家。

　庚新是起点中文网新锐作家，海归，曾在台湾实体书奋斗多年。

　三、投资协议主要内容

　公司与武汉唯道投资协议的主要内容包括：

　1、增资方式：各方同意，投资方增资人民币2000万元（大写：人民币伍贰仟万元整）。其中人民币12.5万元（大写：壹拾贰万伍仟元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为10%。

　2、资金用途：本次投资用途为公司运营。非经甲方书面同意，投资款项不得用于偿还乙方或其他方任何债务或负债，包括但不限于归还外部借款、所欠税务以及拖欠缴纳的社会保险和住房公积金等，且不得用于其他股东缴纳尚未缴清的公司注册资本。

　3、投资款支付：甲方分两阶段支付投资价款，第一阶段：当第一阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户；第二阶段：当第二阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将剩余50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户。

　4、投资方缴付出资款应当以下述先决条件全部得以满足为前提：

　（1）乙方股东会已通过同意：

　(ⅰ)本次投资以及乙方其他股东已放弃对本次新增注册资本的优先认缴权的决议；(ii)按照本协议修订公司章程的决议；(iii)应获得的政府及其他有权部门的必要审批已经获得。

　（2）本协议已经相关当事方有效及适当的签署。

　（3）乙方和乙方原有所有股东在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。

　（4）截至交割日止，乙方原有股东持有的目标公司股权对应的注册资本已经实缴。

　5、股东权利

　（1）公司在交割日之后36个月内，未经投资方书面同意，创始股东不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置，因股权激励计划而转让股权的除外。

　（2）投资方在资金和法律允许的情况下，享有在支付所有其他普通股和其他级别股权的股利前获得分红的权利。

　（3）如目标公司准备投资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，投资方有权以同等条件优先认缴相应的股权或购买相应的资产。

　（4）各方同意，在甲方本次对乙方进行投资后，任何其他投资人认购乙方投资的价格均应不低于甲方本次对乙方投资的价格，否则创始股东有义务按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价投资行为而减损。投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。

　（5）目标公司发生任何事件导致出现被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得可分配资产。若甲方取得的分配资产不足以支付全部投资额的（另加上之前已记帐但未付的股息），由创始股东按持股比例以现金补足。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。

　（6）如果标的公司未在投资完成日起60个月内完成上市，投资人有权启动回购条款，要求创始股东按本款所约定之条件回购其持有的公司股权。上市指公司直接在境内外资本市场公开发行股票及将股票在证券交易所上市交易的行为，或被上市或非上市公司并购。股权回购价格=回购股权对应的投资款+（加）该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止按年利率10%计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利。

　（7）本次增资前，创始股东和目标公司共同为公司设定了如下经营目标：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于2000万元，或在本次增资完成后12个月内完成新一轮融资，该轮融资的公司整体估值应不低于4亿元人民币且融资额不低于4000万人民币。

　目标公司应最少完成上述任一经营目标(即目标公司完成其中任一经营目标的则不调整)，否则届时目标公司的当期估值根据以下公式进行调整：当期公司估值＝当年的实际税后净利润×10。

　投资人有权要求创始股东对投资人进行股权补偿，计算方式如下：

　股权补偿=投资人的本次投资总额（包括计入公司注册资本部分和计入公司资本公积部分）/（除以）当期公司估值-（减）投资人已持有股权。

　但上述创始股东向投资人的股权补偿最多不高于公司的10%股权，补偿应于投资人提出书面请求后20日内一次性完成。

　6、竞业禁止：

　乙方高级管理人员及主要股东同意并承诺，在本次投资完成登记日起3年内，未经投资方同意不得以任何形式离开或退出公司，包括但不限于辞职、转让所持全部股权等。3年后离职的，应至少提前6个月将离职意向告知投资方，以便公司安排工作交接和脱密。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。

　2、存在的风险

　公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

　3、对公司的影响

　本次公司以自有资金参股武汉唯道，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。

　五、对外投资进展情况

　目前正在履行协议签订流程。

　六、备查文件

　公司总经理办公会会议记要。

　投资协议。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-073

　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，同意公司使用不超过10,000万元人民币购买保本收益型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资相关决策权并签署有关法律文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。具体内容详见2015年11月20日公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　根据上述董事会决议，2015年12月14日公司使用募集资金3000万元购买中国工商银行股份有限公司凤阳支行的保本型理财产品，具体情况如下：

　一、理财产品的主要情况

　1、产品名称：中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品

　2、产品代码：WL63BBX

　3、期限：63天

　4、产品类型：保本浮动收益类

　5、起始日：2015年12月15日

　6、到期日：2016年2月16日

　7、产品业绩基准：3.15%（年化）

　8、资金总额：3,000万元

　9、资金来源：公司闲置募集资金。

　10、公司与中国工商银行凤阳支行无关联关系。

　二、主要风险

　1、政策风险：本产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响本产品的发行、投资和兑付等，可能影响本产品的投资运作和到期收益。

　2、信用风险：客户面临所投资的资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人的信用违约。若出现上述情况，客户将面临收益遭受损失的风险。

　3、市场风险：本产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成本产品投资的资产价格发生波动，从而影响本产品的收益，客户面临收益遭受损失的风险。

　4、流动性风险：除协议中约定的客户可提前赎回的情形外，客户不得在产品存续期内提前终止本产品，面临需要资金而不能变现的风险或丧失其他投资机会。

　5、产品不成立风险：如果因募集规模低于说明书约定的最低规模或其他因素导致本产品不能成立的情形，客户将面临再投资风险。

　6、提前终止风险：为保护客户利益，在本产品存续期间工商银行可根据市场变化情况提前终止本产品。客户可能面临不能按预期期限收取预期收益的风险以及再投资风险。

　7、交易对手管理风险：由于交易对手受经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响本产品的投资管理，从而影响本产品的到期收益。

　8、兑付延期风险;如因本产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则客户面临产品期限延期、调整等风险。

　9、不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，客户讲面临收益遭受损失的风险。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。

　10、信息传递风险：工商银行将按照本说明书的约定进行产品信息披露，客户应充分关注并及时主动查询工商银行披露的本产品相关信息。客户预留的有效联系方式发生变更的，亦应及时通知工商银行。如客户未及时查询相关信息，或预留联系方式变更未及时通知工商银行导致工商银行在其认为需要时无法及时联系到客户的，可能会影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。

　三、采取的风险控制措施

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》及《重大投资和交易决策制度》的规定，对投资保本型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　1、只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。

　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　4、独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　5、公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的 购买以及相应的损益情况。

　四、对公司的影响

　1、公司使用部分闲置募集资金进行理财产品投资是在确保不影响公司正常运营的前提下实施的，不会影响公司资金的正常周转需要。

　2、通过进行适度的较低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益。

　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　公司2014年10月18日与徽商银行蚌埠淮上支行签订了徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书，使用闲置募集资金12,000万元人民币购买理财产品，目前该产品已到期。

　六、备查文件

　中国工商银行法人理财产品协议书。

　特此公告。

　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　2015年12月16日