证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-050

　中国有色金属建设股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中色股份拟于2015年12月16日召开2015年第二次临时股东大会，现根据有关规定，提示公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：本公司第七届董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间为2015年12月16日（星期三）下午14：30

　网络投票时间：2015年12月15日—2015年12月16日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月15日下午15：00至2015年12月16日下午15：00的任意时间。

　3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、会议出席对象

　1、截至2015年12月11日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　三、本次股东大会审议事项

　议案1、审议《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》；

　议案2、审议《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

　上述两项议案已经公司第七届董事会第35次会议审议通过，并于2015年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站刊登。

　四、出席现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会办公室

　邮编：100029

　传真：010-84427222

　2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

　登记时间：2015年12月14日（上午9：00—下午16：00）

　联系电话：010-84427228

　3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　五、采取网络投票的投票程序

　在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）采取交易系统投票的投票程序

　1、投票的起止时间

　2015年12月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　2、投票代码与投票简称

　■

　3、股东投票的具体程序

　投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代

　表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　■

　4、投票注意事项

　（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　5、投票回报

　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、投票方法

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间

　本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月15日下午15:00至12月16日下午15:00期间的任意时间。

　2、投票注意事项

　（1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　六、其他事项

　1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人盖章）：

　身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-051

　中国有色金属建设股份有限公司

　第七届董事会第40次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年12月14日以通讯方式召开了第七届董事会第40次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与沈阳经济技术开发区土地储备交易中心及沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心签署<土地征收补偿协议书>的议案》。

　同意沈阳经济技术开发区土地储备交易中心及沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心收回中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）三厂区土地、地上物及附属设施，并向沈冶机械支付补偿费用人民币463,685,900元。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-052

　中国有色金属建设股份有限公司

　子公司签署土地征收补偿协议书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司和沈阳经济技术开发区土地储备交易中心及沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心签署《土地征收补偿协议书》，协议约定沈阳经济技术开发区土地储备交易中心及沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心收回沈冶机械三厂区土地、地上物及附属设施，并向沈冶机械支付补偿费用人民币46,368.59万元。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次交易已经公司第七届董事会第40次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议通过。

　一、交易概述

　根据沈阳市铁西区人民政府2014年11月《关于收回中国有色（沈阳）冶金机械有限公司国有土地使用权并对房屋实施征收的决定》（沈西政【2014】243号），公司子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（乙方）（以下称：沈冶机械）经过与政府就补偿金额等事项多次沟通和协商，沈冶机械和沈阳经济技术开发区土地储备交易中心（甲方1）及沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心（甲方2）（甲方1和甲方2合称甲方）签署《土地征收补偿协议书》（以下称：协议），协议约定甲方收回沈冶机械三厂区土地、地上物及附属设施，并向沈冶机械支付补偿费用人民币46,368.59万元。

　该项土地征收补偿协议书的签署未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易已经公司第七届董事会第40次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议通过。

　二、交易对方基本情况

　1、沈阳经济技术开发区土地储备交易中心

　地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街50号

　负责人：兴彦军

　2、沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心

　地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街50号

　负责人：王绍辉

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易标的为土地、地上物及附属设施，该宗土地位于沈阳经济技术开发区沈辽路2号，土地证号为沈开国用（2009）第0000004号、0000005号、0000006号、0000007号，土地使用者为沈冶机械，土地证面积为189,600平方米，实测总占地面积217,390.29平方米，建筑物总建筑面积103,435.95平方米，其中有证面积76,049.9平方米，无证面积27,386.05平方米。

　2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、资产评估情况

　本次资产评估由具有二级资质的辽宁中正兴业房地产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对沈冶机械土地、地上物及附属设施按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年1月4日的市场价值作出公允反映，出具了辽中正【2015】字第11003号《房地产评估报告书》，评估情况如下：

　1、评估目的：为确定被征收建筑物、工业用地及其他资产货币补偿金额而提供市场价值参考。

　2、评估对象及范围：估价对象坐落在沈阳经济技术开发区沈辽路2-23号，有证房屋14项，建筑面积：76,049.9平方米；无证房屋 89 项，建筑面积：27,386.05平方米，四宗国有出让工业用地平方米189,600，地上附着物7项，待搬迁的机械设备636台。

　3、价值类型：市场价值。

　4、评估基准日：2015年1月4日。

　5、评估方法：对建筑物评估采用成本法，对土地评估采取成本逼近法，对设备及其他资产的评估采用市场法、成本法。

　6、评估结论：估价对象在价值时点2015年1月4日的市场价格为389,947,149.00元。

　7、估价报告有效期：本报告有效期自完成估价报告日起一年内有效，即2015年8月10日至2016年8月9日。

　评估汇总情况详见下表：

　待征收资产评估结果一览表

　价值时点：2015年1月4日

　项目名称:中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 金额单位：人民币元

　■

　五、交易协议的主要内容

　1、协议金额：甲方收回该宗土地、地上物及附属设施，并向乙方支付补偿费用人民币46,368.59万元。

　2、定价依据：补偿费用包括宗地范围内建筑物、构筑物及其附着物补偿、职工安置补偿、停产停业损失补偿、配套设施补偿、搬迁补偿、土地使用权补偿等。

　3、付款方式：本协议签订后一个月内，甲方向乙方支付人民币壹亿元整；本协议签订后三个月内，甲方再向乙方支付人民币贰亿元整；本协议签订后六个月内，甲方再向乙方支付全部剩余补偿款。

　4、土地交付：本协议签订后5日内，乙方负责办理土地注销、房产注销及其他手续并承担费用，甲方予以配合。本协议签订后10日内，乙方完成向甲方交付土地及地上物。

　5、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。

　六、对上市公司的影响

　本协议签署可使公司子公司沈冶机械获得现金支持，对沈冶机械经营产生积极影响。

　七、独立董事意见

　公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：我们认为，本次交易的定价是在辽宁中正兴业房地产评估有限公司评估价值基础上由双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则。辽宁中正兴业房地产评估有限公司是独立第三方，拥有房地产评估相关资质，本次评估假设和评估结论合理。本次土地征收补偿协议书的签署可使公司子公司沈冶机械获得现金支持，对沈冶机械经营产生积极影响。本次交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第40次会议决议。

　2、独立董事意见。

　3、《土地征收补偿协议书》。

　4、《房地产评估报告书》。

　中国有色金属建设股份有限公司

　2015年12月15日