本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过公开挂牌转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）51%的股权，转让后公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。截止目前，本公司为青岛嘉凯城17.61亿元融资提供了担保，本公司拟在转让青岛嘉凯城股权后，为青岛嘉凯城提供不超过17.61亿元对外担保，担保期限不超过180日。

　公司2015年12月11日召开的第五届董事会第七十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。该担保事项尚须提交公司股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　1、股权转让前基本情况

　名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司

　住所：青岛市李沧区黑龙江中路568-5号

　法定代表人：蒋形波

　注册资本：人民币12亿元

　经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。

　股权结构为：本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%，浙江省浙能房地产有限公司持股35%，青岛百通城市建设集团股份有限公司持股14%。

　2、股权转让后基本情况

　青岛嘉凯城三方股东拟全部转让各自所持有青岛嘉凯城合计100%的股权，100%股权将作为一个转让标的通过公开挂牌方式进行转让，受让方须根据具体摘牌情况方可确定。

　本次股权转让后，本公司将不再持有青岛嘉凯城公司的股权，与青岛嘉凯城不存在关联关系。

　3、根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030012号），截止2014年12月31日，青岛嘉凯城资产总计715,752.66万元，股东权益合计111,497.24万元；2014年，青岛嘉凯城营业收入51,719.43万元，利润总额-4,307.14万元，净利润-4,313.09万元。

　截止2015年8月31日，青岛嘉凯城资产总计748,148.45万元，股东权益合计107,797.90万元；2015年1-8月，青岛嘉凯城营业收入11,902.46万元，利润总额-3,699.34万元，净利润-3,699.34万元。

　三、担保协议的主要内容

　本公司将在上述股权转让完成后签署相关协议，并根据具体情况予以披露。

　四、董事会意见

　1、提供担保的原因：本公司转让完成青岛嘉凯城股权后，要求青岛嘉凯城股权受让方在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任，本次股权转让完成后至上述担保解除前，上述担保将成为本公司的对外担保事项，为此，拟在转让青岛嘉凯城股权后，为青岛嘉凯城提供不超过17.61亿元对外担保，担保期限不超过180日。

　2、董事会认为青岛嘉凯城资产质量良好，经营情况正常，有较强的偿债能力；本次对外担保是在股权转让过程中形成的，担保期限较短；受让方或公司认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小。

　3、自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

　五、独立董事意见

　公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次对外担保发表意见如下：

　1、目前公司为青岛嘉凯城所提供的17.61亿元担保已经履行了公司内部审议程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；

　2、公司拟公开挂牌转让持有的青岛嘉凯城股权，并要求受让方在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任，股权转让完成后至上述担保解除前，公司对青岛嘉凯城的担保成为对外担保事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，担保期限较短，受让方或公司认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定。

　3、同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，本公司对外担保余额为111.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的257.78%，其中为下属控股公司担保104.04亿元，为参股公司按持股比例担保7.51亿元。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　七、其他

　本次股权转让为公开挂牌转让，受让方需在转让完成后方可确定，公司将在该对外担保实际发生时披露具体对外担保情况。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日