证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-081

　青岛金王应用化学股份有限公司关于

　深圳证券交易所重组问询函回复暨股票复牌的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本公司股票将自2015年12月9日（周三）开市起复牌。

　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青岛金王”）于2015年12月4日收到深圳证券交易所出具的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）2015第48号]，问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。公司已经按照问询函的要求对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现将具体内容公告如下。

　如无特别说明，本公告中所引用的简称及其释义与预案中的一致。

　本公告中所引用的标的公司财务数据未经审计，标的资产评估数据为预估数据，最终披露的审计、评估结果可能与本公告中引用的相关数据存在差异。

　问题1、根据预案，本次交易标的广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权和上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权的预估值分别为3.80亿元和2.88亿元，评估增值率分别为1,014.31%和787.82%。另外，上海月沣前次交易（2014年11月19日）60%股权的估值为1.87亿元，与本次交易预估值差异较大。请结合标的公司及同行业发展情况，补充说明本次交易标的资产预估值的合理性，以及上海月沣本次交易与前次交易估值差异的原因与合理性，同时，请独立财务顾问核查并发表意见。

　回复：

　一、公司在预案“第五章 交易标的基本情况 三、标的资产预估值情况 （二）本次交易标的资产的预估值及其合理性”中修订及补充披露如下内容：

　“1、标的资产的估值情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年8月31日。根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，标的资产收益法评估的预估值合计约为6.68亿元，其中广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权的预估值分别为3.8亿元和2.88亿元。

　经交易各方友好协商，拟定广州韩亚100%股权的交易价格为3.726亿元；上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。

　上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，交易各方将另行签署补充协议约定标的资产的最终交易价格。

　本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：

　■

　注：计算标的资产的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。

　广州韩亚100%股权市盈率=交易价格/2015年度广州韩亚原股东承诺净利润；

　上海月沣40%股权市盈率=交易价格*2.5/2015年度上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝承诺净利润。

　市净率=交易价格/2015年8月31日归属于母公司股东的所有者权益。

　2、标的资产评估增值的原因

　（1）收益法评估产生评估增值

　标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。

　（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力

　国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014年中国化妆品市场销售额为2,937.11亿元，2009年-2014年间年复合增长率近10%；2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长，2019年市场销售额将达到4,910亿元。

　中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水平。根据欧睿国际的统计，2014年我国化妆品人均消费额为35美元，显著低于欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。

　（3）标的公司的盈利能力较强

　根据未经审计的财务数据，2013年度、2014年度和2015年1-8月广州韩亚的营业收入分别为12,770.22万元、14,816.29万元和8,260.78万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,098.97万元、2,392.60万元和878.81万元。根据《盈利预测补偿协议》，张立海、张立堂和张利权承诺广州韩亚2015年度经审计的净利润不低于2,750万元，较2014年度有一定幅度提升。凭借广州韩亚化妆品品牌的影响力及既定的发展规划，其净利润水平预计将保持持续增长，具有较强的盈利能力。

　根据未经审计的财务数据，2014年度和2015年1-8月上海月沣的营业收入分别为3,840.03万元和11,048.26万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,092.00万元和3,217.77万元。2014年系上海月沣设立后业务整合的过渡期，通过近一年的运营，其已经完成整合并实现了预计的利润水平。凭借上海月沣高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源、深厚的连锁渠道运营能力及既定的发展规划，其净利润水平预计将保持持续增长，具有较强的盈利能力。

　（4）广州韩亚彩妆、护肤品一体化、市场定位和研发优势

　广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验过程中良好的协同效应，形成了一定的品牌影响力。

　得益于“韩流”的文化吸引力，韩系化妆品概念受到追捧。广州韩亚主要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，紧抓时代潮流。广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品定位于中档产品，契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。

　同时，广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，推出了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。

　（5）上海月沣直营模式、渠道资源及运营能力优势

　上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水平，形成了企业的持续良性发展。

　屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地360多个城市拥有超过2,200家店铺和逾4,500万名会员，其成熟而创新的运营模式已成为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身业务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁专营渠道奠定了坚实基础。目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，系最优质的线下渠道资源。基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

　同时，上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。上海月沣目前单个直营终端的平均每周零售额约6,000元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品4,000元的准入门槛。

　上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热销产品，保持强势的竞争力。

　3、与同行业上市公司估值比较

　根据行业分类，标的公司广州韩亚和上海月沣属于日用化学品行业。与标的公司主营业务相近的上市公司估值情况如下表所示：

　■

　注：1、数据来源于Wind资讯。

　2、上表中所用计算公式如下：

　市盈率=2015年8月31日总市值/（2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润/3*4）；

　市净率=2015年8月31日总市值/2015年9月30日归属于母公司股东的权益。

　3、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负的异常数据。

　同行业上市公司平均市盈率为57.67倍。本次交易中广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均显著低于同行业上市公司平均市盈率水平。

　同行业上市公司平均市净率为5.56倍。本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为A股上市公司中化妆品企业数量较少，故上表中选取的是整个日用化学品行业，相对日化公司平均水平而言，化妆品公司的轻资产企业属性更加明显，盈利能力更强；同时，已上市公司一般资金实力较强、融资渠道更为通畅，因此相对而言较未上市公司资产规模更大。

　虽然本次交易中标的资产的市净率略高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。

　4、与同类型收购案例中标的公司估值比较

　公司对近年发生的上市公司收购化妆品行业企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：

　单位：万元

　■

　注：1、数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。

　2、桂林莱茵生物科技股份有限公司收购广州涅生网络科技有限公司：

　市盈率=交易价格/（2015年度上半年归属于母公司所有者的净利润*2）；

　市净率=交易价格/2015年6月30日归属于母公司股东的权益。

　3、法国欧莱雅集团收购美即控股国际有限公司：

　市盈率=交易价格/ 2012年6月30日至2013年6月30日期间归属于母公司所有者的净利润；

　市净率=交易价格/ 2013年6月30日归属于母公司股东的权益。

　4、广西梧州索芙特美容保健品有限公司收购广西松本清化妆品连锁有限公司：

　市盈率=交易价格/（2012年1月1日至7月31日期间归属于母公司所有者的净利润*12/7）；

　市净率=交易价格/2012年7月31日归属于母公司股东的权益。

　5、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值的异常数据。

　近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为32.93倍。本次交易中广州韩亚市盈率为13.55倍，上海月沣市盈率为13.08倍，均显著低于同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率水平。

　近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市净率为7.79倍。本次交易中广州韩亚市净率为10.93倍，上海月沣市净率为8.82倍，略高于同行业可比收购案例中标的公司的平均市净率水平，主要原因为标的公司广州韩亚和上海月沣轻资产企业属性明显，盈利能力良好，经营主要受益于其资产质量、团队经验及渠道管理能力等因素；同时，近年来同行业可比收购案例较少，美即控股国际有限公司本身即为上市公司，相对而言资产规模较大，对可比案例的平均市净率水平会造成一定影响。

　虽然本次交易中标的资产的市净率略高于同行业可比收购案例中标的公司的平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。

　综上所述，本次交易标的资产的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业上市公司及同行业可比收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理，定价公允。”

　二、公司在预案“第五章 交易标的基本情况 三、标的资产预估值情况 （三）标的资产最近三年的其他资产评估、交易、增资和改制情况”中修订及补充披露如下内容：

　“3、上海月沣本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析

　本次收购上海月沣40%股权拟定的价格为28,800.00万元，2014年11月公司收购上海月沣60%股权的价格预计为18,708.60万元，两者存在一定差异。其主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同。

　2014年11月收购上海月沣60%股权时，由于上海月沣成立不久，尚在业务整合的过渡期内，其与屈臣氏等渠道之间的合作协议亦未完成转移，整合后的经营情况有待观察；通过一年多的运营后，上海月沣已经完成了整合，并实现了预计的业绩，其高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营能力得到上市公司和市场的充分认可。同时，上海月沣目前已完成业务整合，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海月沣，并完全以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。上海月沣业已成为业务、人员、资产独立的具有良好盈利能力和增长潜力的优质企业。

　公司本次收购上海月沣40%股权一方面的原因在于看重上海月沣的盈利能力，而更为重要的原因在于看重上海月沣的渠道运营能力，未来计划将上海月沣作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台，实现与上市公司其他化妆品业务的协同效应，并与上市公司共同扩展多元化的销售渠道，打造线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的O2O商业模式。

　公司本次收购上海月沣40%股权的交易价格最终将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定；2014年11月收购上海月沣60%股权时的交易价格主要基于考核期内实际完成的经营业绩来进行计算，并未以评估值作为参考，交易价款系以现金方式进行支付，并未设置特别的附加条件，这在一定程度上也造成两次交易存在不可比性。

　综上所述，上海月沣本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。”

　三、独立财务顾问在《独立财务顾问核查意见》中发表补充意见如下：

　经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产预估值测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产预估值及拟定交易价格合理；上海月沣本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。

　问题2、根据预案，广州韩亚2015年1-8月完成净利润887.43万元。交易对手方承诺广州韩亚2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润为2,750万元、3,200万元、3,800万元。请补充披露上述业绩承诺的合理性及依据，并请独立财务顾问核查并发表意见。

　回复：

　一、公司在预案“第五章 交易标的基本情况 一、广州韩亚基本情况 （九）主营业务发展情况”中修订及补充披露如下内容：

　“7、产品销售存在一定的季节性差异

　广州韩亚的化妆品销售存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较其他季度相对更高。其主要原因为第四季度既涵盖了十一长假、圣诞节、元旦节前夕等传统销售黄金期，也包括了近年来已形成规模的“双十一”促销期等；同时经销商按照惯例会在每年年底前进行集中采购。

　根据未经审计的财务数据，广州韩亚2015年1-8月归属于母公司股东的净利润为878.81万元，占全年承诺净利润的比例较低，其主要原因即由于上述季节性差异。”

　二、公司在预案“第八章 保护投资者合法权益的相关安排 二、本次交易的业绩补偿安排 （一）关于广州韩亚的业绩补偿安排”中修订及补充披露如下内容：

　“3、业绩承诺的合理性

　根据张立海、张立堂和张利权所作的业绩承诺，广州韩亚2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,750万元、3,200万元、3,800万元和4,600万元。对应2016年-2018年净利润的增长率分别不低于16.36%、18.75%和21.05%。

　基于中国化妆品市场未来持续的快速增长，以及广州韩亚拥有的经营优势，其实现上述业绩承诺具有合理性。

　根据欧睿国际的统计及预测，2014年-2019年中国化妆品市场销售额仍将保持11%的年复合增长，2019年市场销售额将达到4,910亿元。而对于已具有一定品牌知名度、初步形成全渠道销售布局并已制定切实可行战略规划的广州韩亚而言，其有能力在未来实现更为快速的发展。

　一方面，经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验过程中良好的协同效应，形成了一定的品牌影响力；另一方面，广州韩亚精准的产品市场定位和时尚潮流把握使其产品易获得消费者认可，快速扩大市场份额；同时，广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制定了完整有效的研发、设计流程，推出了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取得多项专利技术。研发和技术优势保证了广州韩亚能够不断适应市场消费偏好的变化情况，持续保持产品市场竞争力。此外，广州韩亚已制定了切实可行的渠道快速扩张、品牌分类经营的发展战略：未来三年内拟在现有约5,000家线下销售网点的基础上突破1万家，并实现线下渠道、线上电商渠道和电视购物渠道共同发展的格局。在品牌布局方面由单品牌为核心的模式向多品牌共同发展模式的转变，每个品牌设立单独事业部，实现多品牌共同运营、互相协同的运营机制。

　本次交易完成后，广州韩亚将成为上市公司全资子公司。上市公司目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。作为上市公司化妆品业务的主要品牌资源，依托上市公司完整化妆品产业链，广州韩亚将在品牌宣传、销售渠道共享，研发生产能力支持等方面与上市公司母公司层面、化妆品板块控、参股子公司实现协同效应，从而进一步提升广州韩亚的营收规模和盈利能力。

　根据未经审计的财务数据，广州韩亚2015年1-8月归属于母公司股东的净利润为878.81万元，占全年承诺净利润的比例较低，其主要原因系由于广州韩亚的产品销售存在一定的季节性差异，该等情况符合广州韩亚的实际经营情况。

　根据广州韩亚估算，截至2015年11月30日，广州韩亚预计已完成净利润超过2,300万元，由于12月份仍系产品销售的旺季，预计2015年完成承诺的净利润指标不存在障碍。

　综上所述，广州韩亚实现上述业绩承诺具有合理性。”

　三、独立财务顾问在《独立财务顾问核查意见》中发表补充意见如下：

　经核查，独立财务顾问认为，基于中国化妆品市场未来持续的快速增长，以及广州韩亚拥有的经营优势，其实现业绩承诺具有一定合理性。同时，本次交易中上市公司与交易对方已约定相关利润补偿方式及资产减值补偿方式，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　问题3、根据预案，由上海月沣交易对手方之一蔡燕芬控股的上海臣杨日用品有限公司转移“肌养晶”商标至上海月沣的交易目前正在进行中，请补充披露该交易的进展情况，并提示风险。

　回复：

　一、公司在预案“第四章 交易对方基本情况 三、上海月沣股东情况 （一）蔡燕芬 3、控制的企业和关联企业的基本情况”中修订及补充披露如下内容：

　“目前，上海臣扬拥有注册号为3327512和3243345的“肌养晶”商标50%的所有权。

　上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有的上述商标所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是否取得共有人的同意，自签署《注册商标转让合同》之日起至商标转让完成前，上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标；上海臣扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让上述商标。

　由于上述商标共有人林进胜已过世，目前尚需待其商标份额的继承人确定后方可继续推进商标所有权转让的相关工作。”

　二、公司在预案“重大风险提示 二、交易完成后上市公司的经营风险”及“第七章 本次交易的报批事项及风险因素 二、本次交易的风险 （十）交易完成后上市公司的经营风险”中修订及补充披露如下内容：

　“7、无法完成“肌养晶”商标所有权转让手续的风险

　上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有的“肌养晶”商标50%的所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是否取得共有人的同意，自签署《注册商标转让合同》之日起至商标转让完成前，上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标；上海臣扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让上述商标。

　由于上述商标共有人林进胜已过世，目前尚需待其商标份额的继承人确定后方可继续推进商标所有权转让的相关工作。鉴于该事项具有一定的不确定性，因此上海月沣存在无法完成“肌养晶”商标50%所有权转让手续的风险。”

　问题4、请补充披露广州韩亚与上海月沣成立以来核心经营管理团队人员的变动情况，是否存在对核心团队的依赖情况，以及本次交易完成后稳定核心经营管理团队的具体措施，并提示风险。

　回复：

　一、公司在预案“第六章 本次交易对上市公司的影响分析”中修订及补充披露如下内容：

　“五、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排

　广州韩亚与上海月沣自成立以来其核心经营管理人员保持稳定。广州韩亚的核心经营管理人员为张立海及张立堂；上海月沣的核心经营管理人员为蔡燕芬及朱裕宝。

　广州韩亚方面，张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销、管理经验，现任广州韩亚执行董事兼总经理，负责广州韩亚的整体运营和管理工作；张立堂现任广州韩亚副总经理，主要负责广州韩亚的产品研发和采购。两人系广州韩亚的核心管理者。

　上海月沣方面，蔡燕芬及朱裕宝为其核心管理者，上海月沣系蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。

　核心经营管理团队人员稳定是两家标的公司稳定经营、持续盈利的保障。在本次交易中，青岛金王采取以下措施来保证核心经营管理团队人员的稳定：

　1、对广州韩亚采取的措施

　根据青岛金王与广州韩亚全体股东签订的《购买资产协议》，约定：

　本次交易完成后，张立海在广州韩亚至少任职10年；张立堂在广州韩亚至少任职5年。

　广州韩亚全体股东承诺其在广州韩亚服务期间以及不再服务之日起三年内，广州韩亚全体股东及其近亲属，不得直接或间接：

　（1）拥有、管理、控制与广州韩亚正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务；

　（2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；

　（3）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理人员、顾问或员工等；

　（4）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息等；

　（5）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和广州韩亚竞争业务相关的客户进行或试图进行交易、无论该等客户是广州韩亚在交割日之前的或是交割日之后的客户；

　（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用广州韩亚的知识产权及保密信息；

　（7）在广州韩亚的人员终止与广州韩亚的雇佣关系后的二十四个月内雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响广州韩亚的人员终止与广州韩亚的雇佣关系等。”

　2、对上海月沣采取的措施

　根据青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签订的《购买资产协议》和蔡燕芬、朱裕宝出具的《关于竞业禁止的承诺函》，约定：

　本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝在上海月沣的专职服务期限不少于7年。

　蔡燕芬、朱裕宝承诺在竞业禁止期间（从上海月沣离职后2年）内：

　（1）其将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

　（2）其将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

　（3）其保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

　（4）其所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

　（5）如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，其和控股企业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如其和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则其将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

　①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

　③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　④将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。”

　二、公司在预案“重大风险提示 二、交易完成后上市公司的经营风险”及“第七章 本次交易的报批事项及风险因素 二、本次交易的风险 （十）交易完成后上市公司的经营风险”中修订及补充披露如下内容：

　“4、人才流失的风险

　人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。

　尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。”

　问题5、请补充说明本次预案关于上市公司、交易对方和交易标的描述是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第五条的规定，所有信息是否真实、准确、完整，所描述的事实是否有充分、客观、公正的依据。

　回复：

　一、公司在预案“公司声明”中修订及补充披露如下内容：

　“本预案中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。”

　特此公告。

　青岛金王应用化学股份有限公司

　董事会

　2015年12月8日

　证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-082

　青岛金王应用化学股份有限公司

　关于公司筹划重大资产重组股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年12月9日开市起复牌。

　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已经按有关规定自2015年8月26日开市起停牌。

　2015年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及其相关议案，并于2015年11月26日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

　2015年12月4日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第48号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论，并于2015年12月8日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：青岛金王，证券代码：002094）将于 2015 年12月9 日（星期三）开市起复牌。

　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　青岛金王应用化学股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月九日