本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年12月8日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月2日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于投资建设新型多功能节能环保墙体材料产业基地的议案》。

　同意公司根据战略发展及实际情况需要，以自有资金（约占投资额30%）、银行贷款等（约占投资额70%），在湖北省当阳市投资建设新型多功能节能环保墙体材料产业基地，投资总额为31790.06万元人民币，建设规模：年产2000万m2高端硅酸钙板基板生产线、年产100万m2多功能多品种涂装板生产线、年产100万m2外墙保温装饰一体化复合板生产线、年产200万m2轻质复合隔墙板生产线。建设工期为24个月。

　项目分两期建设，其中一期投资额13910.39万元,建设年产500万m2高端硅酸钙板基板生产线、年产100万m2外墙保温装饰一体化复合板生产线、年产100万m2轻质复合隔墙板生产线。建设工期为12个月。

　为推进项目实施，加强项目实施现场管理和未来运营管理，同意由全资子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司（目前注册资本为500万元人民币，以下简称“宜昌公司”）作为项目实施主体，负责项目具体实施和运营管理。公司作为投资主体，将根据项目具体实施情况分期增加宜昌公司注册资本，具体出资金额以项目建设实际需求为准，其注册资本总额不超过项目总投资额。

　同意《中材节能股份有限公司新型多功能节能环保墙体材料产业基地项目可行性研究报告》及项目建设实施方案和工作计划。

　为提高决策效率，加快推进项目建设，同意授权公司经营管理层在项目可研报告范围内，根据项目实际实施情况，对项目投资建设方案进行调整，包括但不限于投资额、建设规模、工期、实施方案、工作计划、项目公司增加注册资本、经营管理机构及人员设定、项目建设管理机构及人员设定、项目投资建设资金筹措方案、使用计划及其中贷款部分的实际贷款额度、时间等进行决议。经营管理层将定期向董事会报告项目进展情况。

　同意授权董事长签订项目建设相关的法律文件，包括但不限于项目协议、贷款协议等。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　2、审议通过了《关于调整公司总部部门设置的议案》。

　为适应未来发展要求，同意《公司总部部门设置调整方案》，具体调整如下：

　（1）设立余热发电事业部、合同能源管理事业部。其中，原市场营销中心与项目管理中心合并成立余热发电事业部。原合同能源管理中心整合为合同能源管理事业部。原新产业事业部进一步强化和完善业务开拓和管理职能。

　（2）设立设计部和采购部。原项目管理中心所属的技术部和采购部提升至公司层面，成立设计部和采购部，强化业务建设职能。

　（3）设立运行考核部。原工程费用控制部分拆后强化公司总部生产经营的运行、考核、监控职能。

　（4）其他部门除个别职责调整外设置不变。

　同意授权公司总裁办公会根据上述组织机构调整方案，编制具体执行方案，确定包括但不限于部门职责、人员、岗位编制、薪酬、考核等方案内容，并组织落实方案实施。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2015年12月9日