特别提示
本公司股票将于2015年12月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
一、公开发行前股东自愿锁定的承诺及持股5%以上股东的持股意向
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东读者集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
发行人其他股东光大资本、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、时代出版、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司本次公开发行前持股5%以上的股东有读者集团、光大资本。
读者集团承诺：所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
光大资本承诺：在持股锁定期届满后，本公司将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则规定的各项要求，依法减持所持有的股份。
在锁定期届满两年内减持的发行人股份，减持价格不低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产；在锁定期届满两年后减持的读者传媒股份，减持价格以届时市场价格为基础，充分考虑对二级市场股价的影响后慎重确定。
若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。
二、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺
针对读者出版传媒股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人读者出版传媒股份有限公司，发行人控股股东读者出版集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人员，本次发行的保荐机构华龙证券股份有限公司，发行人律师甘肃正天合律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。
（一）发行人的承诺
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。
若公司未能履行相关承诺，将采取如下约束措施：
1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。
3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。
（二）发行人控股股东读者出版集团有限公司的承诺
读者集团就发行人出具上述“（一） 发行人相关承诺”的履行情况承担连带责任：
1、如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由读者集团予以购回，并应在发行人对读者集团提出要求之日起20日内启动购回程序；
2、如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由读者集团在发行人对读者集团提出要求之日起20日内予以赔偿。
如未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失的，将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权相应扣减其应向读者集团支付的分红并直接支付给投资者，作为对投资者的赔偿。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如未按本承诺依法赔偿投资者损失，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬或津贴，并直接支付给投资者，作为对投资者的赔偿。
（四）保荐机构的承诺
华龙证券承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华龙证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促读者出版传媒股份有限公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华龙证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（五）发行人律师的承诺
甘肃正天合律师事务所承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体而言，因本所未勤勉尽责，导致所制作、出具的法律意见书、律师工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给认购发行人首次公开发行股票的投资者造成损失的，该所将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释的规定对前述投资者承担赔偿责任。
（六）申报会计师的承诺
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案：
（一）稳定股价措施及启动原则
1、公司首次公开发行A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
3、稳定公司股价的措施包括：
（1）由控股股东增持公司股票；
（2）由公司回购公司股票；
（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
上述措施可单独或合并采用。
4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
（1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
（2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
（4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”，定义见第（二）条第3款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。
5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票满足上款规定所有条件的，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的限额如下：
（1）控股股东每轮用于增持公司股票的资金总额不应少于人民币1,000万元，但每轮增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；
（2）每名有增持义务的董事、高级管理人员每轮用于增持公司股票的资金不少于其上年度自公司取得薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司取得薪酬的总额。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。
6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件；
（2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
（3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增持股票金额不超过5,000万元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过5,000万元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过500万元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。
（二）稳定股价措施的实施
1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。
控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第（一）条第5款的规定确定各自的增持股票方案。
3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时30日内实施完毕。
4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。
5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起15日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。
7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
（三）惩罚措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求出具了相关承诺。同时，承诺人在承诺中就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。承诺人出具上述承诺履行了相关决策程序，并经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，上述承诺内容合法、合规、合理，可操作性强，能切实保护上市公司及中小股东的利益。
发行人律师认为：发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺函均系本人签署。发行人及其股东签署承诺文件履行了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法、有效，不违反法律法规的强制性规定。
五、最近一期财务会计信息
2015年1-9月，公司实现营业收入55,086.59万元，较上年同期增长9.97%，主要为期刊收入增加及平板电脑贸易收入增加。2015年1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润6,274.91万元，较上年同期下降15.61%，下降的主要原因是：2015年1-9月公司平板电脑贸易收入增加贡献毛利较少；而2015年1至9月公司管理费用相比同期增幅较大，主要为2014年6月天津新媒体大厦结转固定资产后，2015年1至9月天津新媒体大厦发生折旧费用、运营费用增加及房产税增加所致。
报告期内公司的期刊及教材教辅收入占主营业务收入比重在75%左右，是公司营业收入及利润的主要来源。2015年1至9月公司期刊收入相比同期增长18.79%，主要原因为2015年1月起提高了《读者》主刊价格所致。教材教辅业务2015年1至9月收入相比同期下降6.46%，教材教辅业务较为稳定。2015年1至9月，公司主要客户未发生变化，仍主要为全国邮政系统、各地新华书店和书刊渠道商；主要供应商各纸厂和印刷厂与公司合作关系紧密，结构稳定。
总体而言，2015年1月-9月公司经营状况良好，经营模式未发生较大变化，主要客户和供应商稳定，整体经营环境未发生重大变化。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2015年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2015年第三季度财务报告的真实、准确、完整。公司第二届董事会第15次会议审议通过了2015年第三季财务报告。
2015年以来，发行人整体经营环境未发生较大变化，公司业务发展正常，继续致力于打造全媒体运营企业。但受到纸媒竞争加剧和公司数字出版业务发展带来的市场不确定因素的影响，公司2015年的营业收入和净利润可能出现一定的波动，预计公司2015年度营业收入较上年同期增长0-15%，归属于母公司所有者的净利润下降15-30%。
六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1377号”文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2015〕413号文批准。证券简称“读者传媒”，股票代码“603999”。本次发行的6,000万股社会公众股将于2015年12月10日起上市交易。
二、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2015年12月10日
3、股票简称：读者传媒
4、股票代码：603999
5、本次发行完成后总股本：24,000.00万股
6、本次A股公开发行的股份数：本次发行股份数量为6,000万股，均为新股发行，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行共6,000万股，均无锁定安排；
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：华龙证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：读者出版传媒股份有限公司
2、注册资本：18,000万元
3、法定代表人：吉西平
4、成立日期：2009年12月28日
5、公司住所：兰州市城关区南滨河东路520号
6、经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务；数字网络出版等新媒体技术开发；印刷设备、纸张的批发零售；广告设计、制作、代理和发布；电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售；动漫产品制作；投资管理；互联网信息服务业务。（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）
7、主营业务：期刊、图书（含教材教辅及一般图书）出版物的出版和发行。
8、所属行业：新闻和出版业
9、电话：0931-8773313
10、传真：0931-8773217
11、电子邮箱：zqflb@duzhe.cn
12、董事会秘书：张晨
13、董事、监事、高级管理人员的任职起止日期以及直接或间接持有公司股票、债券情况：
姓名 |
现任职务 |
任期 |
吉西平 |
董事长 |
2012年12月—2015年12月 |
彭长城 |
副董事长、总经理 |
2012年12月—2015年12月 |
陈泽奎 |
董事、常务副总经理 |
2012年12月—2015年12月 |
马永强 |
董事、副总经理 |
2012年12月—2015年12月 |
王卫平 |
董事、副总经理、财务总监 |
2013年6月—2015年12月 |
陈海平 |
董事 |
2012年12月—2015年12月 |
刘 立 |
独立董事 |
2014年3月—2015年12月 |
李宗义 |
独立董事 |
2012年12月—2015年12月 |
陈芳平 |
独立董事 |
2012年12月—2015年12月 |
徐生旺 |
监事会主席 |
2012年12月—2015年12月 |
曾乐虎 |
监事 |
2014年3月—2015年12月 |
郭继荣 |
监事 |
2015年9月—2015年12月 |
郭 平 |
职工监事 |
2012年12月—2015年12月 |
宁 恢 |
职工监事 |
2012年12月—2015年12月 |
张 晨 |
董事会秘书 |
2012年12月—2015年12月 |
发行人董事、监事、高级管理人员不直接或间接持有公司股票、债券。
二、控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为读者集团，实际控制人为甘肃省人民政府。读者集团持有本公司14,400万股，占本次发行前股本总额的80%。读者集团所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。
读者集团基本情况如下：
成立时间 |
2006年10月10日 |
公司类型 |
有限公司（国有独资） |
注册资本 |
10,000万元人民币 |
实收资本 |
10,000万元人民币 |
注所 |
兰州市城关区南滨河东路520号 |
法定代表人 |
吉西平 |
经营范围 |
省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务 |
截至2014年12月31日，读者集团总资产为205,955.08万元，净资产为168,347.37万元；2014年实现净利润为13,196.40万元（以上数据经中喜会计师事务所审计）。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后股本结构变动情况：
本次发行前，本公司总股本为18,000.00万股，本次发行股份数量为6,000万股，均为新股发行，无老股转让。
本次发行前后本公司股本结构如下：
股份类型
（股东名称） |
发行前股本结构 |
发行后股本结构 |
股数
(万股) |
比例(%) |
股数
(万股) |
比例
(%) |
锁定限制及期限 |
一、有限售条件流通股 |
|
|
|
|
|
读者出版集团有限公司（SS） |
14,400.00 |
80.00 |
13,881.08 |
57.84 |
自上市之日起锁定36个月 |
光大资本投资有限公司 |
1,050.00 |
5.83 |
1,050.00 |
4.38 |
自上市之日起锁定12个月 |
酒泉钢铁（集团）有限公司（SS） |
750.00 |
4.17 |
722.97 |
3.01 |
自上市之日起锁定12个月 |
国投创新（北京）投资基金有限公司 |
300.00 |
1.67 |
300.00 |
1.25 |
自上市之日起锁定12个月 |
时代出版传媒股份有限公司（SS） |
300.00 |
1.67 |
300.00 |
1.25 |
自上市之日起锁定12个月 |
甘肃省电力投资集团有限责任公司（SS） |
300.00 |
1.67 |
289.19 |
1.20 |
自上市之日起锁定12个月 |
甘肃省国有资产投资集团有限公司（SS） |
300.00 |
1.67 |
289.19 |
1.20 |
自上市之日起锁定12个月 |
中国化工资产公司（SS） |
150.00 |
0.83 |
144.60 |
0.60 |
自上市之日起锁定12个月 |
通用技术集团投资管理有限公司（SS） |
150.00 |
0.83 |
144.60 |
0.60 |
自上市之日起锁定12个月 |
外研投资发展（北京）有限公司（SS） |
150.00 |
0.83 |
144.60 |
0.60 |
自上市之日起锁定12个月 |
《中国经济周刊》杂志社（SS） |
150.00 |
0.83 |
144.60 |
0.60 |
自上市之日起锁定12个月 |
全国社保理事会 |
— |
— |
518.92 |
2.16 |
自上市之日起锁定36个月 |
全国社保理事会 |
— |
— |
70.27 |
0.29 |
自上市之日起锁定12个月 |
小计 |
18,000.00 |
100.00 |
18,000.00 |
75.00 |
— |
二、无限售条件流通股 |
|
|
|
|
|
本次网下发行社会公众股 |
— |
— |
600.00 |
2.50 |
无 |
本次网上发行社会公众股 |
— |
— |
5,400.00 |
22.50 |
无 |
小计 |
— |
— |
6,000.00 |
25.00 |
|
合计 |
18,000.00 |
100.00 |
24,000.00 |
100.00 |
— |
注：1、“SS”为国有股东的缩写；
2、表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），读者集团、酒钢集团、时代出版、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资和《中国经济周刊》杂志社应于本次发行时将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
根据甘肃省财政厅《关于读者出版传媒股份有限公司国有股转持社会保障基金的批复》（甘财资[2013]06号、甘财资[2014]4号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股东读者集团、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社按其所持本公司股份比例履行国有股转持义务，将所有部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。本公司混合所有制股东时代出版控股股东安徽出版集团有限公司承诺按应转持股份对应的等额现金一次上缴给中央金库。若读者传媒实际发行股票数量低于本次发行的上限6,000万股，读者传媒应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。
2、本次发行后、上市前的股东户数为50206户，前十名A股股东持股情况如下：
序号 |
股东名称/姓名 |
持有本公司股份
（股） |
持有股份占本次发行后总股本的比例（%） |
1 |
读者出版集团有限公司 |
138810810 |
57.84 |
2 |
光大资本投资有限公司 |
10500000 |
4.38 |
3 |
酒泉钢铁(集团)有限责任公司 |
7229730 |
3.01 |
4 |
全国社会保障基金理事会转持二户 |
5891892 |
2.45 |
5 |
国投创新（北京）投资基金有限公司 |
3000000 |
1.25 |
5 |
时代出版传媒股份有限公司 |
3000000 |
1.25 |
7 |
甘肃省电力投资集团有限责任公司 |
2891892 |
1.20 |
7 |
甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
2891892 |
1.20 |
9 |
通用技术集团投资管理有限公司等4家* |
1445946 |
0.60 |
*注：第九大股东共有4家，为通用技术集团投资管理有限公司、外研投资发展（北京）有限公司、中国化工资产公司和《中国经济周刊》杂志社。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次发行股份数量为6,000万股，均为新股发行，无老股转让。
二、发行价格：9.77元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售600万股，网上向社会公众投资者发行5,400万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行股票的募集资金总额为58,620.00万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具中喜验字[2015]第0563号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
序号 |
项目 |
公司公开发行新股发行费用金额(万元） |
1 |
保荐及承销费用 |
7,200 |
2 |
审计、验资费用 |
508 |
3 |
律师费用 |
140 |
4 |
信息披露费用 |
300 |
5 |
发行手续费用 |
77.5 |
|
费用合计 |
8,225.5 |
本次公开发行新股的每股发行费用为1.37元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公开发行新股的募集资金净额：50,394.50万元
八、发行后每股净资产： 6.18元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）；
九、发行后每股收益：0.47元（以公司2014年扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本计算）
十、发行市盈率： 19.85倍（每股收益按照2014年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2015年9月30日的资产负债表、2015年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审阅（中喜专审字[2015]第0744号审阅报告），本上市公告书不再另行披露，敬请投资者注意。
一、审阅报告主要财务数据
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 |
2015年9月30日 |
2014年12月31日 |
资产合计 |
142,542.12 |
133,775.82 |
负债合计 |
32,342.95 |
33,440.04 |
股东权益合计 |
110,199.17 |
100,335.77 |
归属于母公司所有者权益合计 |
104,778.24 |
97,903.33 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
利润表项目 |
2015年
1至9月 |
2014年
1至9月 |
营业收入 |
55,086.59 |
50,090.62 |
营业利润 |
4,988.06 |
6,547.38 |
利润总额 |
5,433.14 |
7,015.94 |
净利润 |
5,663.40 |
6,993.92 |
归属于母公司普通股东的净利润 |
6,274.91 |
7,435.39 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
5,862.33 |
6,945.54 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
现金流量表项目 |
2015年1至9月 |
2014年1至9月 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-2,693.64 |
-1,190.92 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-5,925.90 |
-1,680.01 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
4,584.02 |
-3,975.63 |
（四）非经性损益主要项目
单位：万元
项目 |
2015年1-9月 |
2014年1-9月 |
非流动资产处置损益 |
-1.08 |
-0.60 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) |
470.24 |
376.10 |
委托他人投资或管理资产的损益 |
56.19 |
60.93 |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 |
- |
- |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-24.08 |
93.07 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
- |
- |
合 计 |
501.27 |
529.50 |
减：所得税影响额 |
14.05 |
15.23 |
非经常性损益净额 |
487.22 |
514.26 |
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额 |
74.64 |
24.42 |
归属于母公司净利润的非经常性损益净额 |
412.58 |
489.85 |
二、主要经营情况
发行人2015年9月末相比2014年末，总资产增加8,766.30万元，增幅为6.55 %，归属于母公司所有者的权益增加6,874.91万元，增幅7.02%，主要是公司经营积累的未分配利润增加所致；负债总额较2014年末减少1,097.09 万元，降幅为3.28%，主要是支付经营性的负债所致。
2015年1-9月，公司实现营业收入55,086.59万元，较上年同期增长9.97%，主要为期刊收入增加及平板电脑贸易收入增加。2015年1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润6,274.91万元，较上年同期下降15.61%，下降的主要原因是：2015年1-9月公司平板电脑贸易收入增加贡献毛利较少；而2015年1至9月公司管理费用相比同期增幅较大，主要为2014年6月天津新媒体大厦结转固定资产后，2015年1至9月天津新媒体大厦发生折旧费用、运营费用增加及房产税增加所致。
报告期内公司的期刊及教材教辅收入占主营业务收入比重在75%左右，是公司营业收入及利润的主要来源。2015年1至9月公司期刊收入相比同期增长18.79%，主要原因为2015年1月起提高了《读者》主刊价格所致。教材教辅业务2015年1至9月收入相比同期下降6.46%，教材教辅业务较为稳定。2015年1至9月，公司主要客户未发生变化，仍主要为全国邮政系统、各地新华书店和书刊渠道商；主要供应商各纸厂和印刷厂与公司合作关系紧密，结构稳定。
2015年以来，发行人整体经营环境未发生较大变化，公司业务发展正常，继续致力于打造全媒体运营企业。但受到纸媒竞争加剧和公司数字出版业务发展带来的市场不确定因素的影响，公司2015年的营业收入和净利润可能出现一定的波动，预计公司2015年度营业收入较上年同期增长0-15%，归属于母公司所有者的净利润下降15-30%。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》要求，本公司已经于2015年12月4日与保荐机构华龙证券、存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况如下：
序号 |
开户银行 |
专户用途 |
专户募集资金金额（万元） |
1 |
中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 |
刊群建设出版项目 |
25,510.50 |
2 |
中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 |
数字出版项目 |
12,001.51 |
3 |
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 |
营销与发行服务体系建设项目及出版资源信息化管理平台建设项目 |
8,140.87 |
4 |
中国银行股份有限公司兰州市大教梁支行 |
特色精品图书
出版项目 |
4,741.62 |
三方监管协议主要条款如下：
发行人简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华龙证券简称为“丙方”。
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈立浩、党芃可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
五、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效。至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日,即 2017年 12 月 31 日解除。
二、其他事项
在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露而未披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市东岗西路638号
联系地址：甘肃省兰州市东岗西路638号
联系电话：0931－4890268
传真号码：0931－8815556
保荐代表人：陈立浩、党芃
联系人：李卫民、陈寅秋、赵志丹
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人华龙证券股份有限公司认为，读者出版传媒股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，读者传媒股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐读者出版传媒股份公司的股票在上海证券交易所上市交易。
发行人：读者出版传媒股份公司
保荐机构（主承销商）：华龙证券股份有限公司
2015年12月9日
保荐人（主承销商）
(甘肃省兰州市东岗西路638号）
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