证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-114

福建冠福现代家用股份有限公司

关于全资子公司能特科技有限公司投资

北京微校教育科技有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）因发展需要，拟以2,500万元人民币（下同）投资北京微校教育科技有限公司（以下简称“微校教育”），占微校教育认缴出资总额的17.50%。即能特科技拟与微校教育及其原有股东：米保祥、马曦、孙阿嫔、北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）签署《北京微校教育科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）。

本次交易对方中，微校教育的股东孙阿嫔女士是本公司董事兼副总经理王全胜先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙阿嫔女士为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。

2015年12月8日，公司第五届董事会第八次会议在关联董事王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）微校教育基本情况

公司名称：北京微校教育科技有限公司

法定代表人：米保祥

注册资本：1,000万元

主营业务：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；会议服务；软件开发；维修计算机；电脑图文设计、制作；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

住所：北京市朝阳区望京东园523号楼9层

成立日期：2015年6月23日

股东构成：米保祥持有59%的股权，马曦持有5%的股权，孙阿嫔有6%的股权，北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）持有30%的股权。

财务状况：微校教育是2015年6月23日成立的新公司，是大股东为了更好发展将原业务转移至新公司，目前业务尚未开展。截至2015年11月30日，微校教育的资产总额为947.05万元，负债总额为-1.02万元（无短期借款、长期借款），净资产为948.07万元。2015年1-9月营业收入为0万元，利润总额为-51.93万元，净利润为-51.93万元。（以上数据未经审计）

（二）业务情况及市场分析

微校教育是一家运用现代化互联网思维，以家风教育、素质教育、安全教育为切入点的移动教育民营企业，致力于打造中国最大的移动教育社区云平台，成为中国移动教育领域的领跑者。

微校教育的核心产品暨主要收入来源为家校教育云平台、手机家长学校、教师培训系统、新华小记者培训系统、青年团干培训频道。在市场推广渠道上，已与中国关心下一代工作委员会、团中央北戴河培训基地、新华网、国家教育行政学院等建立起了长期合作关系。通过与各省教委建立直接联系，在获得官方认可的情况下，作为各省教委在家庭教育方面的官方工作平台，以“教委-教师-学生-家长”的官方渠道全网铺开。凭借显著的企业核心竞争力确定“服务5000万家长”的战略目标。现业务涉及新疆、内蒙古、江西、青海，目前学生家长注册信息已达到百万人。平台完成后将为数百万家庭提供教育信息化专业服务，逐步实现教育信息化领域的多业务全区域发展，让教育专家在平台进行专业的知识普及，让教师和家长在平台进行系统的知识学习，让0-18岁的孩子们在平台得到有意义的成长体验，同时满足不同年龄和成长阶段的多层次家庭教育需求。

盈利模式。项目平台为实名注册制的免费平台，盈利来源主要有两个方向：其一为增值服务收费，其二为培训收入。增值服务收费主要有：精品内容付费收看；家庭教育相关的教材编纂与发行、课外辅导材料的推广与发行、各省专家库形成的与教育相关的内容方面的收费；流量分成；广告收入；代理销售分成。培训收入主要有：教师培训收入、青年团干培训、新华小记者培训。

中国目前共有初中以下学生总数约2.2亿人，学前幼儿约0.6亿人，广大家长期盼通过移动平台随时获得学生的情况，包括在学校的表现、安全状态等等，微校教育的平台能够解决广大家长的这一需求。本公司的本次投资是拥抱教育“互联网+”，前景看好，投资将达预期回报。同时因项目平台采取注册制，将产生大量的有关学生、学生家长等的教育大数据，通过对该大数据进行分析整理，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。

（三）社会效益分析

1、 微校教育项目的实施将为提高落后地区的教育质量做出贡献。通过本项目的云平台，加强对教育落后地区的教师培训，缩小不同教师之间的教学质量差距，从而促进教育资源的分配公平化，让每一个孩子尽可能接受到平等的教育；

2、 微校教育项目的实施将为“80后父母”排忧解难。教会“独生父母”如何加强家庭教育、如何与自己的孩子沟通，不同年龄段的孩子有哪些性格特点及应该怎样教育。

3、 完成微校教育项目的平台建设后首先快速扩展的用户量将产生非常可观的数据量。通过大数据的应用与分析，将能够帮助国家掌握中国学校教育与家庭教育的现状，从而能够更好的制定符合中国国情的教育方针与政策，促进中国学校教育与家庭教育的更好更快发展。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

四、投资协议暨关联交易的主要内容

微校教育拟将注册资本1,000万元增至1212.1212万元，能特科技出资2,500万元认购全部新增的注册资本212.1212万元，即其中投资款212.1212万元计入注册资本，2,287.8788万元计入资本公积。本次增资完成后，微校教育股权结构为：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	占比
1	米保祥	590	48.675%
2	马曦	50	4.125%
3	孙阿嫔	60	4.950%
4	北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）	300	24.750%
5	能特科技有限公司	212.1212	17.500%
合 计		1212.1212	100%

能特科技本次投资完成后，微校教育董事会改由5人组成，其中1名董事由能特科技提名。微校教育若设立监事会，将由3名监事组成，其中1名由能特科技提名。

五、投资目的和对上市公司的影响

1、能特科技本次投资是为抓住机遇，拥抱教育“互联网+”，拟通过该投资使得上市公司以低成本采集学生以及学生家长、家庭方面的数据，为下一步公司布局基于家庭和学校的线下健康终端奠定数据基础。

2、能特科技本次投资是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、能特科技本次投资是以自有资金进行投资，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与孙阿嫔女士累计已发生的各类关联交易的总金额为零（不含本次交易）。

七、独立董事意见

公司将能特科技投资微校教育的关联交易事项提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。经审查相关材料后，我们认为：能特科技投资微校教育暨与关联方发生的关联交易属正常的商业行为，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过，该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定。 我们对上述关联交易事项表示同意。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事《关于公司全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的事前同意函》、《关于公司全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-115

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已于2015年7月6日发布《停牌公告》（公告编号：2015-060），公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于2015年7月6日起停牌。2015年9月16日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），10月15日发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），9月23日、9月30日、10月14日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、12月3日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-081、2015-082、2015-084、2015-094、2015-095、2015-096、2015-102、2015-109）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2015年12月8日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并将于2015年12月9日披露本次重大资产出售的董事会决议及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年12月9日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关公告之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

公司本次重大资产出售事项尚需股东大会审议通过，本次重大资产出售能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-115

福建冠福现代家用股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2015年第五次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年10月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2015年12月24日下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月18日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7．现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

3、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》；

4、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

6、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》；

7、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》；

8、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

10、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》；

12、《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票；另外，上述第1-11项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述所有议案均为特别决议，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

上述议案的详细内容，详见2015年12月9日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“2015年第五次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2015年12月19日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2．登记时间：2015年12月19日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3．登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2．本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：362102。

2.投票简称：“冠福投票”。

3.投票时间：2015年12月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“冠福投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100.00
议案1	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》	2.00
议案3	《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》
议案4	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案5	《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案6	《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》
议案7	《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》
议案8	《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案9	《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
议案10	《关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
议案12	《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建冠福现代家用股份有限公司

2015年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2015年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
3	《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》
4	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
6	《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》
7	《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》
8	《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
10	《关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
12	《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-116

福建冠福现代家用股份有限公司

关于并购重组进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式收购“江苏宝众宝达药业有限公司”（以下简称“宝众宝达”）100%股权的重组事项，公司在2015年10月15日的股票停牌期间发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），并于10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2015-084、2015-094、2015-095、2015-096、2015-102、2015-103、2015-109），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、本次筹划的并购重组方案概要

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香港瑞华药业国际有限公司持有的宝众宝达100%股权；同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易标的资产的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。经初步评估和协商，标的资产宝众宝达100%股权的初步定价区间为9-10亿元人民币。交易对价中的40%由公司以现金方式支付，60%以非公开发行的股份支付。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如触发约定的调价条件，本公司将召开董事会对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。

本次向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

二、本次筹划的并购重组进展情况

自筹划并购重组以来，公司及相关各方积极推进本次并购重组的各项工作，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，并就本次并购重组的方案和程序等进行了商讨、沟通。目前，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构基本完成了现场尽职调查。独立财务顾问及其他机构正在开展本次重组报告书及相关材料编制工作。公司董事会将在相关工作完成以后召开会议，审议本次并购重组的相关议案。

截至本公告发布日，公司本次并购重组事项的相关工作仍在有序推进，并购协议的重要条款双方仍在继续磋商中，协议尚未签署。

三、风险提示

公司本次筹划的并购重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项

公司将根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关规定，继续每五个交易日发布一次并购重组事项进展情况公告。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-118

福建冠福现代家用股份有限公司

2015年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会有增加临时提案的情形，详情如下：

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2015年12月8日下午在福建省德化县土坂村冠福产业园公司董事会议室召开2015年第四次临时股东大会，公司董事会于2015年11月19日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（编号：2015-101）。

2015年11月26日，公司董事会接到公司股东林文昌先生提交的临时提案《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资暨公司及全资子公司福建冠福实业有限公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》，林文昌先生要求将该临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。林文昌先生现直接持有公司股份35,726,442股，占公司股份总数728,727,553股的4.90%，无间接持有公司股份的情形。

公司董事会经审核后认为，上述提案人及提案程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意将林文昌先生提出的上述临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。公司董事会于2015年11月27日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的补充通知》（编号：2015-107），并于2015年11月28日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的补充通知》（编号：2015-107）。公司董事会将股东林文昌先生提交的临时提案《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资暨公司及全资子公司福建冠福实业有限公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》提请本次股东大会审议。

2、本次股东大会召开期间没有否决或者变更议案的情况发生。

3、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，公司2015年第四次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除本公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

5、本次股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》时，关联股东应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会。

（2）现场会议主持人：公司董事长林文昌先生。

（3）现场会议召开时间：2015年12月8日下午14:50。

（4）现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

（5）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。

（6）召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》和《公司章程》的有关规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共231人，代表股份320,192,408股，占公司股份总数728,727,553股的43.9386%，其中：（1）出席现场会议的股东共6人，代表股份277,860,546股，占公司股份总数的38.1296%；（2）参加网络投票的股东共225人，代表股份42,331,862股，占公司股份总数的5.8090 %；（3）参与本次会议表决的中小投资者共226人，代表股份42,482,562股，占公司股份总数的5.8297%。

此外，公司部分董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。

福建至理律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

经与会股东审议，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下决议：

1、在出席会议的关联股东林福椿先生、林文昌先生、林文智先生回避表决，其所持有的股份数合计174,841,562股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。表决结果如下：同意144,278,745股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.2624%；反对558,600股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.3843 %；弃权513,501股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.3533 %。

其中，网络投票表决结果为：同意41,259,761股，占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的97.4674 %；反对558,600股，占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的1.3196%；弃权513,501股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的1.2130%。

中小投资者的表决结果为：同意41,410,461股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的97.4764%；反对558,600股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.3149%；弃权513,501股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.2087%。

2、审议通过《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资暨公司及全资子公司福建冠福实业有限公司为控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。表决结果如下：同意318,707,407股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5362%；反对187,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0585%；弃权1,297,601股（其中，因未投票默认弃权767,500股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.4053％。

其中，网络投票表决结果为：同意40,846,861股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的96.4920%；反对187,400股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.4427%；弃权1,297,601股（其中，因未投票默认弃权767,500股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的3.0653%。

中小投资者的表决结果为：同意40,997,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.5045%；反对187,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4411%；弃权1,297,601股（其中，因未投票默认弃权767,500股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0544%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、蒋浩律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》；

2、《福建至理律师事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

二○一五年十二月九日