证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2015-039号

　河南科迪乳业股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月2日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十次会议通知，会议于 2015年12月7日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于与洛阳巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>的议案》。

　同意公司与洛阳巨尔乳业有限公司股东就收购洛阳巨尔乳业有限公司股权事宜签署《股权转让协议》，就收购洛阳巨尔乳业有限公司股权达成一致。相关内容参见公司《关于收购股权的公告》（公告编号： 2015-040号）。

　表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于<洛阳巨尔乳业有限公司审计报告（亚会B审字【2015】746号）>的议案》。

　本公司就拟收购洛阳巨尔乳业有限公司股权事项聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具《洛阳巨尔乳业有限公司审计报告（亚会B审字【2015】746号）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2015】243号）>的议案》。

　本公司就拟收购洛阳巨尔乳业有限公司股权事项聘请北京亚太联华资产评估有限公司进行评估，并出具《河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2015】243号）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2015-040号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于收购股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 标的资产增值率较高和商誉减值的风险

　根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于目标公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若目标公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

　2、 本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，巨尔乳业将成为本公司的子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和巨尔乳业及其下属公司仍需在产品生产、销售渠道、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司管理体系提出更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低整合风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

　3、目标公司无法实现预期经营目标的风险

　由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在巨尔乳业未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。

　上述仅对需投资者特别关注的风险等进行提醒，敬请投资者认真阅读本公告“六、本次交易存在的风险”的全部内容。

　一、 交易概述

　1、交易基本情况

　2015年12月7日，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“本公司”或“公司”）与陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）签署了《股权转让协议》，本公司及本公司指定的第三方拟以支付现金的方式购买洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”），其中：本公司收购目标公司34.57%股权，本公司指定的第三方收购目标公司剩余65.43%股权。根据《股权转让协议》，本次交易支付的总对价为人民币17,600万元。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体根据目标公司经审计的财务数据的计算结果如下：

　单元：万元

　■

　2、审批程序

　本公司于2015年12月7日召开第二届董事会第十次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司及其指定的第三方拟以支付现金方式收购巨尔乳业100%股权。

　根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在本公司董事会权限范围内，无需提交本公司股东大会审议批准。

　二、 交易对方的基本情况

　本次重大资产购买的交易对方为自然人陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰和法人工会委员会，分别持有目标公司14.71%、11.77%、7.35%、7.35%和58.81%的股权。各股东出资额及出资比例等情况如下：

　■

　上述交易对方与本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

　三、 交易标的基本情况

　1、 目标公司基本情况

　企业名称：洛阳巨尔乳业有限公司

　统一社会信用代码：91410300171077619R

　住所：洛阳市高新技术产业开发区辛店工业园区1号

　法定代表人：陈彦斌

　注册资本：人民币2,050万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：巨尔牌、白马寺牌乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日用百货、建筑材料、五金交电的批发零售；服装加工；机械制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　巨尔乳业成立于1994年1月11日，主要从事巨尔牌、白马寺牌系列乳制品的生产和销售。

　2、 财务状况

　（1）审计数据

　经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司最近二年及一期的合并财务报表数据具体如下：

　单位：万元

　■

　（2）评估数据

　具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易目标公司进行价值评估，并出具了《河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】243号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，巨尔乳业在评估基准日2015年11月30日持续经营状况下资产的账面价值为9,516.22万元，评估价值为11,872.91万元，增值2,356.69万元，增值率为24.76%；负债的账面价值为5,856.68万元，评估价值为5,856.68万元，无增减值变动；股东全部权益的账面价值为3,659.54万元，评估价值为6,016.23万元，增值2,356.69万元，增值率为64.40%。经收益法评估，巨尔乳业在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为3,659.54万元，评估值为16,173.64万元，增值12,514.10万元，增值率341.96%。

　资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的现值作为被评估企业的评估价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，资产基础法的评估结果更侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。

　洛阳巨尔乳业有限公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估人员经过对洛阳巨尔乳业有限公司财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。

　3、 定价依据

　根据《股权转让协议》，以上述评估值为基础，经交易各方协商一致，确定目标股权的转让总价款为人民币17,600万元，考虑到目标公司在当地市场历史悠久，享有一定的品牌影响力，未来仍具有较好的成长性，且本次收购有利于完善本公司市场战略布局，提高市场占有率，进一步提升公司整体竞争力，本公司同意在评估值的基础上，给予一定的溢价。

　4、 资产权属属性

　巨尔乳业全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　除以下情况外，巨尔乳业资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利情况：

　（1）抵押情况

　①巨尔乳业于2015年5月23日与中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行签署编号为“4100007210023050009”的《小企业最高额抵押合同》。合同显示，巨尔乳业以编号为“洛市国用（2009）第04020873号”土地使用权为其在该行的借款提供抵押担保，该借款期限为2015年5月25日至2016年5月24日，借款金额为310.00万元。

　②2015年7月30日，巨尔乳业与交通银行股份有限公司洛阳分行签署编号为“C1507MG4139767”的《抵押合同》，以其部分设备为其在该行的借款提供抵押担保，期限自2015年8月3日至2016年7月24日止，该借款金额为500.00万元。

　③2014年9月2日，巨尔乳业与交通银行股份有限公司洛阳分行签署编号为“C1507MG4139995”的《抵押合同》，以“洛市国用（2010）第04017680号”土地使用权为其在该行的借款提供抵押担保，期限自2015年9月24日至2016年8月24日止，该借款金额为300.00万元。

　（2）保证情况

　巨尔乳业2015年1月6日与中行洛阳分行签署编号为“2014年淇县公保字第030号BLYH20E2014053”的《最高额保证合同》，为洛阳巨尔牧业有限公司取得的500.00万元借款提供连带责任保证，借款期限为2015年1月8日起至2016年1月7日止。

　5、 收购资金来源

　本次交易中，本公司的收购资金来源为公司自有资金。

　四、收购协议的主要内容

　1、 协议主体、签订时间

　2015年12月7日，本公司（简称为“乙方”）与交易对方陈彦斌（转让方1）、刘建国（转让方2）、张德勋（转让方3）、何水杰（转让方4）、巨尔乳业工会委员会（转让方5）（该等转让方合称为“甲方”）签署了《股权转让协议》。

　2、 交易价格及定价依据

　以北京亚太联华资产评估有限公司对目标公司截至2015年11月30日的评估值为基础，经交易各方协商一致确定目标股权的转让总价款为人民币17,600万元（壹亿柒仟陆佰万元）。

　3、 交易方式

　目标股权分两次转让：第一次股权转让由工会委员会向乙方转让目标公司34.57%股权（以下称“第一次转让”）；第二次股权转让由甲方向乙方指定的第三方转让目标公司剩余65.43%股权（以下称“第二次转让”）。

　4、 支付方式

　第一次转让的转让价款合计为36,508,727元（叁仟陆佰伍拾万捌仟柒佰贰拾柒元），乙方自《股权转让协议》生效之日起20个工作日内一次性支付完毕。

　第二次转让的转让价款合计为139,491,273元（壹亿叁仟玖佰肆拾玖万壹仟贰佰柒拾叁元），由乙方指定的第三方分两期支付：第一期69,091,273元（陆仟玖佰零玖万壹仟贰佰柒拾叁元），于2016年4月30日前一次性支付完毕，但该等支付应以目标公司按照《股权转让协议》的约定时间履行完成相关付款先决条件为前提；第二期7,040万元（柒仟零肆拾万元）应根据《股权转让协议》项下利润承诺的相关约定支付。

　5、 资产交割

　自乙方支付完毕上述第一次股权转让价款后15个工作日内，甲方应负责办理完毕第一次转让股权的工商变更登记手续。

　自第二次转让的第一期股权转让价款支付完毕后15个工作日内，甲方应负责办理完毕第二次转让的工商变更登记手续。

　6、 业绩承诺

　（1）甲方利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。

　（2）甲方承诺目标公司2016年实现的经审计的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于1,200万元。2017年、2018年实现的经审计净利润数分别比上一年承诺净利润数增长20%。承诺期内，经审计净利润数与销售收入原则上应同步增长。

　（3）在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年的经审计实际净利润数不少于承诺净利润数的，由乙方指定的第三方逐年支付第二次转让的第二期股权转让价款。

　（4）如目标公司在承诺期内任一年度未实现承诺净利润数，则乙方指定的第三方无需再支付当年的对应款项，即第二次转让对应的股权转让价款相应扣减。

　7、 交易标的过渡期损益的归属

　（1）过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年11月30日起至办理完毕第二次转让工商变更登记之日（以下简称“整体交割日”）的期间。

　（2）如目标公司100%股权自评估基准日至整体交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产由届时的目标公司股东按照各自持有的目标公司股权比例享有；如目标公司100%股权自评估基准日至整体交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后，由甲方内部各方按照其分别持有的目标股权比例向乙方或乙方指定的第三方以现金方式补足。

　8、 合同的生效条件和生效时间

　《股权转让协议》由甲方签字（其中工会委员会加盖公章）、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　（1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且甲方各方放弃优先购买权；

　（2）乙方董事会批准《股权转让协议》。

　9、 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　（1）各方的声明与保证

　① 甲方的声明与保证

　1） 甲方为拥有完全的民事行为能力与权利的自然人或非企业法人，拥有签署和履行《股权转让协议》全部权力和能力，《股权转让协议》是甲方的真实意思表示。

　2） 甲方合法持有目标股权，对《股权转让协议》项下的目标股权享有合法、完全、充分的所有权，有权处分目标股权，保证取得目标公司股东会同意目标股权转让的相关决议，并就目标股权转让事宜出具相应的授权书或文件；除《股权转让协议》另有约定外，在《股权转让协议》签署日至目标股权过户之日均不存在任何对目标股权的质押、冻结等限制股权处分的情况。

　3） 甲方保证工会委员会内部实际权益人持有的权益真实、准确，内部权益人对其持有的权益享有合法、完全、充分的处分权。如因该等实际权益产生任何纠纷，乙方有权单方解除《股权转让协议》，并由陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰承担连带赔偿责任。

　4） 甲方保证对于目标公司的情况披露真实、完整、准确，不存在任何隐瞒或虚假披露；就本次股权转让事项所提供的所有文件材料，包括但不限于目标公司的经营许可、经营资质、业务情况、管理人员及员工情况、股东出资情况、财务状况、资产状况的文件，均真实、完整、有效；各项陈述均完整、真实、可靠、无遗漏且无误导性，复印件与原件一致。

　5） 甲方保证目标公司合法、有效存续，除已披露的情况外，目标公司不存在任何工商、税收、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法、违规情形；以及除已披露的诉讼外，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、社会保险、人身权等引起的侵权之债。

　6） 甲方保证将配合乙方及乙方指定的第三方办理目标股权转让过程中所必须的一切手续。

　7） 甲方保证目标公司不存在非生产经营必需的应付（应收）款项、不存在对外担保、不存在未及时缴纳的各项税费等。如有，乙方或其指定的第三方有权从转让款中相应扣除。

　8） 甲方承诺作为目标公司股东期间所获得的目标公司任何专有信息（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等信息）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用。

　9） 甲方各方承诺，目标公司持有的资产真实、合法有效，除已披露并经乙方同意的情形外，不存在其他抵押、质押或其他第三方权益限制；其中目标公司持有的商标权、商标申请权系目标公司合法拥有。

　10）甲方各方承诺，目标公司目前经营过程中所涉使用专利、技术，目标公司均合法拥有所有权或使用权，不存在侵犯其他第三方专利、技术的情形。

　11）除乙方书面同意外，甲方保证陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰及其直系亲属（夫妻双方及双方的父母、儿女）所有控股、参股的公司（目标公司除外），目前及未来均不得从事与乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售及奶牛的养殖、繁育与销售有关的业务，不得与目标公司存在同业竞争情形。

　12）甲方保证，除为实现《股权转让协议》目的外，不对目标股权的范围进行任何调整，并且在本次股权转让工商变更登记之日前，目标公司不得向其股东进行任何红利分配或者派送、增发其股本或签署从事上述各项事宜相关的协议、合同承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

　13）甲方保证目标公司按照乙方委托的中介机构的要求，对公司历史沿革、资产、业务等方面的瑕疵进行规范，并于2016年1月31日前完成上述规范工作。如目标公司的重大法律、财务或其他重大问题无法解决，则乙方有权单方解除《股权转让协议》。乙方单方解除协议的，甲方应返还乙方已支付的全部款项，并按照已支付款项的月利2%向甲方支付违约金。

　14）甲方各方承诺，除经乙方委托的会计师事务所出具的《审计报告》载明的债务外，截至本次《审计报告》的审计基准日，目标公司无任何其他或有负债；且自审计基准日至目标股权办理完毕工商变更登记之日，除正常生产经营业务往来外，目标公司无其他或有负债。如有，乙方或其指定的第三方有权从转让款中相应扣除。

　15）甲方各方承诺，目标公司不存在任何其他已知处罚（包括但不限于因违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形而导致的有关行政机关的正式通知或处罚）、诉讼或纠纷。

　16）甲方各方承诺，若因违反上述第1至第15项承诺而给目标公司或受让方造成的任何损失，甲方各方应承担连带赔偿责任，乙方及其指定的第三方有权从应支付的股权转让价款中优先扣除相关金额。

　17）甲方承诺并促使核心团队成员与目标公司签署不少于三年的劳动合同（正常退休及因身体原因无法继续工作除外）和竞业禁止协议（竞业禁止期限为在职期间和离职后两年）。甲方和核心团队成员与目标公司签署的劳动合同和竞业禁止协议与《股权转让协议》同时生效，互为条件。

　18）甲方各方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行《股权转让协议》项下其应承担的义务。

　②乙方的声明与保证

　1）乙方系在中国境内依法注册成立的企业法人，拥有完全的民事行为能力与权利，保证已获得签订和履行《股权转让协议》的必要授权及批准。

　2）乙方承诺签署及履行《股权转让协议》，不违反有关法律、法规之规定，亦不违反其公司章程。

　3）乙方保证其收购目标股权已履行合法的信息披露程序。

　4）乙方保证其向甲方提供的资料及披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、故意隐瞒、重大遗漏及欺诈。

　5）乙方承诺并保证其指定的第三方依照《股权转让协议》约定向甲方支付股权转让款。

　6）乙方承诺及时办理各项手续变更申报审批工作。

　（2）相关事项的安排

　① 完成第一次转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，董事长一名，董事若干名，由乙方对董事人选提名，同时乙方有权向目标公司选派财务总监，参与目标公司经营管理。

　②在利润承诺期内，在符合上市公司规范运行的前提下，乙方应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。

　③完成第一次转让的工商变更登记之后，目标公司实行董事长负责制，目标公司董事和高级管理人员应尽忠实、勤勉义务，确保目标公司员工队伍稳定，生产经营正常，不得有渎职、失职等任何侵害公司利益的行为，或违反《公司法》第一百四十七条和一百四十八条的相关规定。如因上述行为给目标公司造成损失，或致使目标公司严重亏损的，除应向公司承担赔偿责任外，乙方有权要求其进行赔偿。

　10、违约责任条款

　（1）甲乙双方任何一方违反《股权转让协议》的约定单方终止《股权转让协议》，将视为违约。违约方应向守约方支付相当于全部股权转让价款的百分之二十的违约金。

　（2）如果乙方未按照《股权转让协议》的约定向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付数额为逾期未付价款的万分之三的违约金。若乙方董事会未能批准《股权转让协议》，《股权转让协议》自动解除，双方互不承担违约责任。

　（3）如果乙方未能选定第三方，或其指定的第三方未能按照《股权转让协议》的约定履行相应的义务，则乙方应当按照《股权转让协议》的约定履行应由第三方履行的义务（包括但不限于支付股权转让价款），并享有相应的股东权利。

　（4）除发生法律明文规定的不可抗力情形外，甲乙双方任何一方违反其在《股权转让协议》中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

　（5）若目标公司在第一次转让股权变更登记后发生的因该次变更登记前事项引起的争议、诉讼、仲裁、或有责任以及招致的任何政府部门处罚、罚款等，甲方应协助配合解决，若目标公司因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，甲方应向乙方及乙方指定第三方按届时其持有的目标公司的股权比例作出足额补偿。

　（6）甲乙双方任何一方因违反《股权转让协议》的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让事项的工商变更登记手续的完成而解除。

　（7）甲方在本协议下的任何义务和责任，均由其内部各方承担连带责任。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　本次交易的目的是进一步实施本公司发展战略，完善本公司市场布局，从而进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。

　本次交易符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益。

　六、本次交易存在的风险

　本次交易可能存在的风险如下：

　1、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

　根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于目标公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若目标公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

　2、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，巨尔乳业将成为本公司的子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和巨尔乳业及其下属公司仍需在产品生产、销售渠道、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司管理体系提出更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低整合风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

　3、本公司未指定第三方或指定的第三方未能履约的风险

　如果本公司未指定第三方或指定的第三方未能按照《股权转让协议》的约定履行相应的义务，则本公司应当按照《股权转让协议》的约定履行应由第三方履行的义务（包括但不限于支付股权转让价款），并享有相应的股东权利。

　4、政策风险

　目标公司所处乳制品行业是关系到国民健康的重要行业，受到国家相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的食品安全监管制度以保障该行业的健康发展，但不排除一些食品安全监管制度的变化或会给公司生产经营带来一定的影响。

　5、产品质量风险

　乳制品与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。目标公司自成立以来一贯高度重视产品质量，到目前为止未发生过重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

　6、目标公司无法实现预期经营目标的风险

　由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在巨尔乳业未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第十次会议决议

　2、《股权转让协议》

　3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳巨尔乳业有限公司审计报告》（亚会B审字【2015】746号）

　4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】243号）

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2015-041号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于终止筹划发行股份购买资产事项

　暨股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年12月8日开市起复牌。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“公司”）因拟筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，公司股票于2015年11月3日开市起停牌。

　2015年11月10日，因上述重大事项确定为筹划发行股份购买资产事项，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-034号），公司股票自2015年11月10日开市起继续停牌。

　在股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公告具体内容刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

　公司本次筹划的发行股份购买资产事项，拟收购的标的为洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”或“目标公司”），该收购事项符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。

　二、公司在停牌期间的工作进展情况

　在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的前期各项准备工作，公司会同各中介机构与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次沟通、协商，并积极组织开展尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作。

　在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次筹划发行股份购买资产事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

　三、终止筹划发行股份购买资产的原因及对公司的影响

　自停牌以来，公司会同各中介机构与交易对方就购买资产的相关事项进行了多次协商。根据2015年11月16日各方签署的《框架协议》，本次收购意向方案为：各方以巨尔乳业截至各方确定的评估基准日的评估值为作价参考依据，由科迪乳业向巨尔乳业全体股东或部分股东以支付现金及/或发行股份方式收购其所持巨尔乳业对应股权，经各方协商一致后确定。具体支付现金的金额和比例及/或发行股份的价格和股数以各方签署的正式协议为准。

　各中介机构在尽职调查基础上，就本次收购提出相关意见。公司充分比较及评估本次收购的支付方式，科迪乳业与交易对方就本次收购的支付方式进一步明确为：科迪乳业以支付现金方式收购巨尔乳业的股权，并就本次交易条款与交易对方达成一致，于2015年12月7日签署了《股权转让协议》。

　本次公司终止筹划发行股份购买资产事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将继续贯彻落实公司发展战略，利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步完善公司业务布局，提升公司盈利能力和综合竞争力，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。

　关于前述《股权转让协议》及本次交易的具体内容详见2015年12月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购股权的公告》（公告编号：2015-040号）等相关文件。

　四、公司承诺

　公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　公司股票将于2015年12月8日开市起复牌。公司董事会对于本次筹划发行股份购买资产事项给各位投资者造成不便之处深表歉意。

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2015年12月7日