证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-131号

高升控股股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易相关

方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高升控股”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已实施完毕。本次交易的相关方上市公司、交易对方蓝鼎实业出具的相关承诺并已被《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，本次重组交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，保证该等承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺内容	承诺期限	承诺履行情况
上市公司控股股东、上市公司实际控制人	本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。	长期	正在履行
交易对方	本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	长期	正在履行
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。	长期	正在履行

二、最近五年无违法及有失诚信情况的承诺

承诺主体		承诺内容		承诺期限		承诺履行情况
上市公司实际控制人	一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。		长期		正在履行
交易对方及实际控制人	一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。		长期		正在履行

三、其他承诺

承诺主体		承诺内容		承诺期限		承诺履行情况
上市公司	二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 三、本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。		长期		上市公司已经完成迈亚毛纺土地及房产的过户手续；其他承诺正在履行中。

交易对方	二、本公司承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。 三、资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。	长期	正在履行
交易对方的实际控制人	二、2015年10月19日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺“如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。” 本人声明已充分知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支持，以协助其履行“第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。	长期	正在履行

截至本公告出具日，前述承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一五年十二月七日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-132号

高升控股股份有限公司

关于重大资产重组（资产出售）实施完成的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年9月，高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高升控股”）启动了重大资产重组(关于全资子公司迈亚毛纺100%股权的重大资产出售)。2015年11月23日，经上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过，上市公司及相关方积极实施本次重大资产出售方案。

2015年11月26日，本次重大资产重组标的资产湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚毛纺”）已经在仙桃市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，迈亚毛纺的全部股权已过户至蓝鼎实业名下，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91429004331735140M）以及《准予变更登记通知书》（仙工商登记内变字[2015]第1991号）。本次重大资产重组标的资产所涉工商变更登记手续已办理完毕。

2015年11月24日，上市公司收到本次重大资产重组交易对方蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）支付的首期股权转让款4,000万元。2015年12月2日，上市公司收到蓝鼎实业支付的剩余股权转让款3,788.14万元。众环海华已经出具了《交割资产利润审计报告》（众环审字（2015）011041号），标的资产在过渡期内存在亏损，金额-4,433,803.72元，总价不需要调整。上市公司已收到全部股权转让价款。

本次交易的独立财务顾问第一创业摩根大通证券责任有限公司出具了《第一创业摩根大通证券责任有限公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效；本次交易涉及的股权转让款已经支付，本次交易所涉及的价款支付、资产交割工作已全部完成。

本次交易的律师事务所北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，该等程序及结果合法有效。

特此公告

高升控股股份有限公司

董事会

二O一五年十二月七日