（上接A43版）

　员、持有5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

　第三节 交易对方基本情况

　公司与葛顺长签订了《股权转让协议》，约定本次交易对方为葛顺长控制的台州泰润通宝股权投资管理有限公司，该公司的情况如下：

　一、基本情况

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　二、实际控制人的情况

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　三、交易对方的关联方

　（一）关联自然人

　与交易对方股东关系密切的家庭亲属包括：葛兆贤，葛顺长的父亲；任恩女，葛顺长的母亲；葛顺鹏，葛顺长的弟弟；章程，葛顺长的配偶；姚建恩，姚建荣的哥哥；姚建达，姚建荣的弟弟。

　（二）关联法人

　截至本交易报告书摘要签署之日，和交易对方存在关联关系的法人仅有交易对方实际控制人葛顺长控制的另一家公司，其概况如下：

　■

　该企业无下属企业，葛顺长及其控制的公司无其他关联方。

　四、与上市公司的关联关系

　本次交易对方及交易对方的股东葛顺长、姚建荣及交易对方实际控制人葛顺长控制的公司与本公司不存在关联关系。

　五、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

　本次交易对方台州泰润通宝设立时间为2015年11月23日，目前尚未开始实际运用，不存在涉及行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁的情况。

　根据交易对方签署的承诺，截至交易报告书摘要签署之日，交易对方的实际控制人葛顺长最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　六、最近五年的诚信情况

　本次交易对方台州泰润通宝设立时间为2015年11月23日，目前尚未开始实际运用，不存在涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　根据交易对方实际控制人签署的承诺，截至本交易报告书摘要签署之日，交易对方的实际控制人葛顺长不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　第四节 标的资产基本情况

　本次交易的标的资产为：世峰黄金72%股权，世峰黄金的情况如下：

　一、世峰黄金的基本情况

　（一）世峰黄金的概况

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　（二）世峰黄金的历史沿革

　1、设立

　经新疆维吾尔自治区塔城地区托里县工商局批准，托里县世峰黄金矿业有限公司成立于2006年3月24日由自然人韩云峰、高眉厚共同组建成立。出资由额敏县曙光会计师事务所验证（额曙会验字[2006]05号验资报告）。

　设立时，世峰黄金的股权结构如下：

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　2、股权转让并增资

　上市公司第五届董事会第二次临时会议和2011年第五次临时股东大会做出了收购世峰黄金52%股权的决议（具体见上市公司2011年1月18日发布的“大元股份：董事会五届二次临时会议决议公告”、2011年1月19日发布的“大元股份：关于矿业取得的提示性的公告”和2011年9月10日发布的“大元股份：2011年第五次临时股东大会决议公告”）。根据2011年6月10日签订的股权转让协议，世峰黄金原股东韩云峰、高眉厚将所持有的全部世峰黄金股份分别转让给本公司、赵晓东和亚孚投资担保有限公司。完成转让后，受让方于2012年3月增资8,010万，该次增资由新疆永佳有限责任会计师事务所验资（新永会验字[2012]第031号）。

　世峰黄金就本次股权转让及增资办理了工商登记手续，世峰黄金的注册资本变更为8,160万元，变更后的股权结构如下：

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　3、司法判决后的股权转让

　赵晓东和本公司对前者所持有的世峰黄金20%股权回购事项产生分歧，前者于2012年9月10日向法院提起诉讼要求公司及公司前任实际控制人邓永祥回购其持有的世峰黄金20%股权。经二审判决后双方协商，公司以2015年4月以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产20%（2,900万元）作为对价回购赵晓东所持的世峰黄金20%的股权，公司已于2015年8月履行完款项支付义务，具体情况祥见本交易报告书摘要“第四节 标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”。

　本公司与赵晓东办理相关工商登记与备案手续完成后，世峰黄金的股权结构将变为如下：

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　（三）世峰黄金的股权结构、控制关系

　本公司为世峰黄金的控股股东，目前持有该公司52%的股份，另20%目前在赵晓东名下，其余28%由亚孚投资担保有限公司持有。

　（四）可能对本次交易产生影响的公司章程或其他投资协议

　世峰黄金公司章程不存在对本次交易可能产生影响的主要内容或相关投资协议；本公司及世峰黄金未签订影响交易标的独立性的协议或其他安排。

　二、世峰黄金的财务状况

　因上市公司2011年收购世峰黄金后按公允价值调整了世峰黄金名下资产在合并报表下的入账价值，故世峰黄金在上市公司合并报表口径和单体法定报表口径下的财务数据有所不同。此处分两种口径披露，特此注明。

　（一）资产概况

　最近两年及一期，上市公司合并报表口径下的世峰黄金的资产概况如下：

　单位：万元

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　最近两年及一期，法定报表口径下的世峰黄金的资产概况如下：单位：万元

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　1、世峰黄金的主要固定资产

　世峰黄金的主要固定资产为房屋建筑物及各类设备。截至本交易报告书摘要签署之日，世峰黄金拥有房屋建筑物79项（分布于世峰黄金的采矿区，主要为磅房、主车间、破碎间、职工宿舍、宿舍、球磨机房、库房、炸药库、雷管库等），因世峰黄金生产基本停滞，其中除铁厂沟选厂和大铬门沟金矿的主要房屋建筑物保存良好外，其余已基本废弃。上述房产尚未办理房产权属证书，但建立在世峰黄金已拥有合法权属的土地上，世峰黄金实际拥有该等房产的权利，该等资产的相关瑕疵不会对本次交易造成实质性影响。

　2、世峰黄金的主要无形资产

　（1）土地使用权

　截至本交易报告书摘要签署日，世峰黄金名下的土地使用权如下：

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　注：根据世峰黄金与北方矿业于2012年12月22日签订《矿权转让协议之补充协议》，托国用（2013）第单5号、6号土地使用权已随着相应采矿权转让给北方矿业，目前尚未办理相关手续。

　截至本交易报告书摘要签署之日，世峰黄金已为上述土地（不包括托国用（2013）第单5号、第单6号）分批缴纳了土地出让金103.43万元，剩余156.10万元尚未缴纳。上述土地除已出售给北方矿业的托国用（2013）第单5号、托国用（2013）第单6号土地外，均完成通上下水、通电、通路、通通讯和平整土地工作，但由于运营停止，若需达到矿产生产的正常使用状态，还需进一步开发。

　（2）采矿权

　截至本交易报告书摘要签署之日，登记在世峰黄金名下的采矿权如下：

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　注1：世峰黄金所拥有的编号为

　C6500002011114120128464，C6500002012044120128615，C6500002010044120062295，C6500002010064120071736，C6500002010044120062296

　及C6500002009104120043016《采矿权许可证》的有效期已经届满。2015年4月世峰黄金已向新疆托里县国土资源局递交延期申请材料，托里县国土资源局确认：“资料符合矿权延续的相关规定，办理采矿权延续的资料齐全”。截至本交易报告书签署摘要之日，世峰黄金已分批缴纳矿业权价款1,080.23万元、环境恢复保证金358.59万元，尚余部分未缴纳。

　注2：2012 年9 月17 日，世峰黄金与托里县北方矿业有限公司签署了《矿权转让协议》。2012年9月19日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，同意世峰黄金出售上述六个矿权。根据上述协议，世峰黄金将其名下的采矿许可证号为C6500002010044120062305和C6500002010054120071737的两宗采矿权以及探矿权证号为T65120090202024995、T65120080902016258、T65120080602009338、T65120080602009343的四个探矿权以4,450万元的价格转让给托里县北方矿业有限公司及其指定方。但由于历史原因，矿权过户手续一直未能办理。截至2014年12月31日已收到交易转让价款4,084万元，鉴于世峰黄金矿权因诉讼冻结，世峰黄金与托里县北方矿业有限公司及其指定方签订了补充协议，世峰黄金于2015年6月30日前解除齐求四东、齐求四西矿权的查封，努力在2015年10月31日之前完成所有矿权过户。

　根据塔城地区中级人民法院的（2014）年塔中执执字第25号《执行裁定书》裁定，上述采矿权全部被查封，查封期间世峰黄金可以正常使用被查封采矿权，但不能转让或设置权利负担（详情请见本节之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）。截至本交易报告书摘要签署之日上述采矿权尚在查封状态中。

　根据本公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本公司应于2015年12月31日前完成对上述矿权中已过期矿权的续展。经本公司与托里县国土资源局沟通，上述过期矿权的被查封不影响其续展。

　本次交易标的资产为世峰黄金72%股权，上述采矿权的瑕疵不会影响本次交易标的资产的过户。

　（二）负债概况

　最近两年及一期，上市公司合并报表口径下世峰黄金主要负债情况如下：

　单位：万元

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　最近两年及一期，法定报表口径下世峰黄金主要负债情况如下：

　单位：万元

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　流动负债中包括世峰黄金前上市公司的股东借款3,873万元，其中2,673万元为上市公司提供给世峰黄金的股东借款本金，1,200万元为自2012年以来股东借款产生的利息。上述借款已反映在母公司报表的其他应收款科目下，并在上市公司合并报表内抵消，待本次世峰黄金股权交易完成后，该笔借款将在上市公司合并报表中予以体现。上述股东借款已反映在世峰黄金的净资产中。预计在过渡期内仍需上市公司提供部分股东借款。

　另交易双方在《股权转让协议》中明确：“乙方知悉，目标公司尚欠甲方肆仟叁佰柒拾贰万元（RMB￥43,720,000）股东借款，乙方保证目标公司将于2016年12月31日之前归还甲方，若目标公司到期未还或目标公司实质上或有迹象表明无归还能力，乙方应承担向甲方及时归还欠款的义务。” 《股权转让协议》中股东借款数字大于账面数字的原因系世峰黄金预计为解决资产瑕疵问题，短期内需上市公司再提供499万股东借款，故先于《股权转让协议》中表述。

　（三）运营概况

　截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，上市公司合并报表口径下世峰黄金主要运营情况如下：

　单位：万元

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　截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，法定报表口径下世峰黄金主要运营情况如下：

　单位：万元

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　（四）对外担保情况

　截至本交易报告书摘要签署之日，世峰黄金不存在对外担保的情况。

　三、世峰黄金现有业务情况

　世峰黄金主要从事黄金原矿勘查、采选业务。2011年公司收购世峰黄金52%股权，后者被公司收购前长期处于停产状态，被收购后公司曾利用尾矿开展恢复生产的部分工作，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已于2013年底暂停。

　四、世峰黄金的仲裁、诉讼情况

　本次交易的定价原则确定考虑了世峰黄金所涉及诉讼、仲裁较多的情况。截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，世峰黄金涉及的诉讼、仲裁导致世峰黄金应支出的金额共计2,196万元，其中判决标的金额1,918万元，判决违约金及执行费等224万元，延迟支付利息54万元。截至审计基准日，上述金额已足额计提相应应付账款1,966万元（差额系诉讼金额小于账面金额）及预计负债277.58万元并反映在世峰黄金的净资产中。相关诉讼、仲裁的情况如下：

　（一）世峰黄金和华中矿业关于工程款的诉讼

　因工程欠款，2014年9月18日湖南华中矿业有限公司向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼要求世峰黄金偿还欠款及违约金，2015年1月7日，新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（2014）塔中民二初字第111号民事判决书：判决世峰黄金支付湖南华中工程款8,399,254.00元，违约金701,962.70元，合计 9,101,216.70元；并承担诉讼费75,128元。

　世峰黄金于2015年1月26日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起上诉。

　2015年7月30日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民一终字第415号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付湖南华中工程款8,399,254.00元，违约金701,962.70元，合计 9,101,216.70元；承担一审案件受理费75,128.00元；承担二审案件受理费37,754.50元（减半收取）。

　截至本交易报告书摘要签署日，本案尚在执行中。

　（二）世峰黄金和东大矿建关于工程款的诉讼

　世峰黄金因未按期支付巷井承揽工程款，温州东大矿建工程有限公司于2014年8月27日向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼，请求世峰黄金归还欠款5,933,880.34元，利息178,016.40元，并继续计算至本案判决之日（合计：6,111,896.74元），同时请求判令世峰黄金承担本案全部诉讼费用。2014年9月1日，双方达成（2014）塔民二初字第99号民事调解书。

　因世峰黄金未履行裁定义务，2014年11月18日，东大矿建向法院申请强制执行，根据《执行通知书》（（2014）塔中执字第37号），世峰黄金需自通知书送达之日起即日内履行以下义务：向东大矿建支付欠款5,933,880元，利息396,694元，案件受理费13,646元，投递费130元，合计6,344,350元；向东大矿建支付延迟履行期间加倍债务利息；负担本案申请执行费58,221元。

　截至本交易报告书摘要签署日，本案件尚在执行中。

　（三）世峰黄金和伟业商贸关于工程款的诉讼

　乌鲁木齐明会伟业商贸有限公司2014年9月1日因工程款项起诉世峰黄金，2014年12月22日新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（2014）塔中民二初字第102号民事判决书，判决世峰黄金向明会伟业支付欠款1,571,670元；给付违约金416,492.55元；案件受理费22,693元，邮寄费130元，合计22,823元，由世峰黄金负担。

　世峰黄金于2014年12月29日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院申请上诉。2015年6月18日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民二终字第309号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付明会伟业欠款1,571,670元；给付违约金416,492.55元；承担一审案件受理费22,693元，邮寄费130元；承担二审案件受理费11,346.50元（减半收取）。

　截至本交易报告书摘要签署日，本案尚在执行中。

　（四）世峰黄金和中色地科关于技术服务合同的仲裁

　因工程款项纠纷，中色地科矿产勘查股份有限公司向克拉玛依仲裁委员会提请仲裁。克拉玛依仲裁委员会于2014年3月18日作出（2014）克仲决字第5号《仲裁裁决书》，裁决如下：“

　一、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司支付技术服务费665600元。

　二、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司赔偿违约金146432元。

　三、仲裁费27195元，由申请人承担8754.52元，被申请人承担18440.48元，申请人已经预交的本会不予退还，由被申请人于本裁决送达之日起十日内给申请人支付18440.48元。

　四、驳回申请人的其他仲裁请求。”

　由于世峰黄金未及时付款，塔城地区中级人民法院于2014年8月13日作出（2014）塔中执字第25号《执行通知书》，通知世峰黄金履行克拉玛依仲裁委员会于2014年3月18日作出的（2014）克仲决字第5号《仲裁裁决书》的裁决内容。

　塔城地区中级人民法院于2014年8月13日作出（2014）塔中执执字第25号《执行裁定书》，裁定如下：“

　一、查封被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司所有的位于新疆托里县铁厂沟的采矿权，采矿权许可证号为1、C65000020100441200623052，2、C6500002010054120071737，3、C6500002009104120043016，4、C6500002012044120128615，5、C6500002010044120062296，6、C6500002011114120128464，7、C6500002010064120071736，8、C6500002010044120062295，9、C650000200912410068130。

　二、被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司负责保管被查封的财产。在查封期间内，被执行人可以使用被查封财产，但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任。在查封期间内，被执行人不得转移被查封的财产，不得对被查封的财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。

　三、查封期限为二年。”

　截至本交易报告书摘要签署日，本案尚在执行之中。

　（五）世峰黄金和中色地科关于建设工程施工合同的诉讼

　中色地科、世峰黄金于2011年9月2日就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查工程签订《技术服务合同》，中色地科根据合同内容进行工作；双方又于2012年7月就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查钻探工程签署《钻探施工合同》，中色地科根据合同内容进行工作。

　由于世峰黄金未按期支付工程款，中色地科于2013年11月向北京市朝阳区人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金向中色地科支付技术服务费用2,207,735.5元及2013年1月1日至支付时的银行同期贷款利息；（2）世峰黄金向中色地科支付违约金总计253,889.58元；（3）世峰黄金承担本案的诉讼费用。

　根据北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2014）朝民初字第5122号）判决书如下：1、世峰黄金向中色地科支付工程款2,207,735.50元；2、世峰黄金向中色地科支付违约金300,842.88元；3、案件受理费26,869.00元、公告费260元由世峰黄金承担；4、驳回中色地科的其他诉讼请求。

　北京市朝阳区人民法院于2015年1月13日出具（2015）朝执字第02099号《执行通知书》，通知世峰黄金履行北京市朝阳区人民法院于2014年8月4日作出（2014）朝民初字第5122号《民事判决书》的判决内容。

　截至本交易报告书摘要签署日，本案尚在执行之中。

　（六）世峰黄金和金塔机械关于货款的诉讼

　2012年3月16日，世峰黄金与湖南金塔机械制造有限公司签订《工业品买卖合同》，金塔机械已经履行了供货义务，但世峰黄金只支付部分费用，剩余费用尚未支付。

　金塔机械于2014年10月20日向新疆托里县人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金给付金塔机械货款192,000元；（2）世峰黄金向金塔机械支付违约金37,960元；（3）本案的诉讼费、送达费、保全费等诉讼费用由世峰黄金承担。

　2015年2月2日，托里县人民法院出具《民事判决书》（（2015）托民一初字第13号）一审判决：世峰黄金支付上述货款及违约金，并承担案件受理费2,374元。

　截至本交易报告书摘要签署之日，本案尚在执行之中。

　（七）世峰黄金和精达地矿关于工程款的诉讼

　2012年7月至2013年1月，精达地矿为世峰黄金检测分析了世峰黄金提交的各类岩矿石样品。因合同款项支付纠纷，精达地矿于2015年3月26日向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院提起诉讼，请求：（1）世峰黄金支付精达地矿208,650元；（2）世峰黄金支付精达地矿拖欠测试费利息15,000元；（3）诉讼费由世峰黄金承担。

　2015年7月2日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院出具（2015）水民二初字第112号民事判决书，判决世峰黄金支付精达地矿测试费208,650.00元，支付利息15,000.00元，于判决起十日内支付，如未按判决支付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。并由世峰黄金承担案件受理费4,654.75元。

　截至本交易报告书摘要签署之日，本案尚在执行之中。

　五、关于世峰黄金的股权纠纷

　（一）本公司与赵晓东关于股权回购问题的诉讼

　2011年1月28日，本公司与赵晓东签署了《关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“原协议”）及《保证担保合同》，约定本公司拟收购世峰黄金100%的股权，其中世峰黄金20%由本公司指定由赵晓东受让（以下简称“目标股权”），在赵晓东成为世峰黄金股东后有权选择继续持有或转让目标股权，如赵晓东选择转让目标股权，则只能由本公司或者本公司指定方回购目标股权。赵晓东应在2012年1月31日前就继续持有或者回购目标股权的决定向本公司作出书面确认，本公司应当于收到赵晓东书面确认后的10个工作日内支付回购价款，回购款按照固定价格7,500万元或者专业评估价格中较高者为准，本公司逾期支付价款，每迟延一日，应当向赵晓东支付数额为回购价款总金额的万分之一作为违约金。邓永祥、罗国伟、袁野以一般保证的方式为本公司履行原协议的回购义务进行了保证。赵晓东于2012年9月10日向北京市第二中级人民法院对本公司及邓永详提起诉讼，请求：（1）回购世峰黄金总计20%的股权，回购余款为人民币7,000万元；（2）要求本公司及邓永祥支付自2012年2月15日起的违约金，以具体股权回购总金额为基数，按照每日万分之一的标准计算，至实际付清之日止；（3）诉讼费等费用由本公司及邓永祥承担。

　上海泓泽于2012年9月19日就原协议中的相关事宜向本公司出具《承诺函》，承诺：（1）如本公司如与赵晓东就回购目标股权事宜无法达成一致或经司法判决需履行原协议且本公司不愿履行时，则上海泓泽将代本公司履行回购义务并向赵晓东支付相应的回购款项；如本公司因司法判决等原因需先行承担上述款项的，上海泓泽愿意及时予以补足；（2）如本公司经司法判决需要向赵晓东及其他方赔偿任何损失的，则上海泓泽将代本公司赔偿相应损失；（3）如本公司因原协议遭受其他经济损失的，则上海泓泽代本公司承担。

　2013年6月25日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第15258号《民事判决书》，判决结果如下：“

　一、宁夏大元化工股份有限公司应于本判决生效后十日内支付给赵晓东股权转让回购余款七千万元；

　二、宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日支付给赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照每日万分之一的标准计算至实际付清之日止）；

　三、赵晓东应于本判决生效后的十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助；

　四、驳回赵晓东的其他诉讼请求。

　案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后的七日内交纳）。”

　2014年5月，乐源控股通过受让上海泓泽、上海旭森世纪投资有限公司股票成为公司第一大股东。乐源控股与上海泓泽于2014年5月7日就原协议中的相关事宜向本公司出具《承诺函》，承诺：（1）如本公司与赵晓东的股权回购纠纷一案终审判决结果触发了上海泓泽承诺中的任意一条，上海泓泽将在终审判决后的6个月内履行相关义务并承担相应损失；（2）如本公司回购目标股权，则本公司只需支付以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产为计算依据的目标股权所对应的价款，差额部分由上海泓泽以现金方式补足；（3）如上海泓泽在终审判决后的6个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向本公司履行相应的债务并承担相应的责任，且在承担责任之日起3个月内以现金方式补足差额部分。

　2015年2月10日，北京市高级人民法院（2013）高民终字第3122号民事判决书，二审判决结果如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费四十万九千四百六十二元五角，由宁夏大元化工股份有限公司负担（已交纳）。

　（二）判决后世峰黄金股权回购执行情况

　判决生效后，公司与赵晓东进行了积极的沟通。

　赵晓东于2015年4月1日同意：（1）豁免本公司需支付的违约金总计8,212,500元及诉讼费436,800元；（2）本公司以2,900万元的价格收购赵晓东持有世峰黄金20%的股权；（3）同意乐源控股及连带责任人杨军代本公司支付本案的剩余款项。

　赵晓东于2015年4月1日出具《豁免承诺书》：豁免本公司需支付的违约金总计8,212,500元（截至2015年2月28日）及诉讼费436,800元。

　赵晓东、乐源控股及杨军于2015年4月1日签订《执行和解协议书》，协议书中约定：乐源控股同意于2015年4月1日、2015年6月1日分别向赵晓东支付194.07万元、1,000万元；同意于2015年8月1日向赵晓东付清余款及其他费用，其他费用是指2015年3月1日后的每日万分之一的违约金、每日万分之一点七五的延迟履行金及执行案件的执行费。

　本公司已于2015年8月付清2,900万元。后因款项支付时间带来的利息分歧，本公司、控股股东与赵晓东于2015年11月20日在北京市高级人民法院进行再次调解，赵晓东要求本公司、控股股东或实际控制人再行支付320万延迟支付利息。根据控股股东出具的《承诺函》，赵晓东额外要求的利息支付义务由控股股东承担。目前该笔款项尚未支付，待控股股东支付相关款项后赵晓东将同公司办理世峰黄金20%股权的工商变更手续。

　六、以往资产评估、定价情况

　根据双方确定的定价原则，本次交易标的世峰黄金72%股权的对价为7,700万元。最近三年涉及世峰黄金股权的转让定价及评估情况如下：

　（一）2015年本公司购买赵晓东持有的世峰黄金20%股权

　1、收购情况

　本公司2015年以2,900万元（即世峰黄金2013年经审计过的合并报表口径下净资产的20%）作为对价购买世峰黄金20%的股权，系因公司历史原因，与赵晓东关于世峰黄金股权回购纠纷后在司法判决下、在控股股东乐源控股承担了大部分义务后的回购行为，相关情况详见本交易报告书摘要“第四节 标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”。

　2、与本次出售的差异说明

　①定价的性质不同

　本公司回购赵晓东股权的价格是根据法院判决、控股股东承诺以及与赵晓东的协商而确定的，不能代表该部分股权的现有商业价值，不具有参考性；本次交易的定价原则是双方结合目前世峰黄金的资产状况进行正常商业谈判后协商确立。

　②资产、市场状况不同

　作为法院判决本公司回购价款的依据，本公司于2011年初与赵晓东签订的股权回购协议时的情况与本次交易存在诸多不同：

　1）股权回购协议签订时正值金价上行，自国内金价于2011年9月高点395.20元/克后，开始进入下降通道；截至2015年10月16日，国内金价仅为240.26元/克；

　2）自公司收购世峰黄金以来，世峰黄金对外签订了相关合同进行恢复生产工作，关于价款的纠纷引致了相关诉讼，对世峰黄金的股权价值产生了负面影响。

　③2013年底至今的运营亏损

　上市公司合并报表下世峰黄金2014年度及2015年1-7月净利润分别为-1,061.07万元和-707.60万元，截至2015年7月31日，世峰黄金的全部股东权益值为12,772.83万元，仅为2013年12月31日的全部股东权益14,541.50万元的87.84%。

　综上，由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、诸多诉讼，恢复生产需要额外的时间、金钱成本，此次交易定价为双方实际谈判的结果，较为客观的反映了世峰黄金目前的现有实际情况。

　（二）2014年减值测试评估

　1、评估情况

　由于世峰黄金名下的部分采矿权被查封，资产状况具有较大不确定性，上市公司于2015年4月聘请中铭国际对所持有的世峰黄金股权进行减值测试。

　中铭国际采用资产基础法在世峰黄金法定报表的基础上以2014年12月31日为评估基准日对世峰黄金100%权益做出评估，并出具评估报告（中铭评报字[2015]第3014号）。

　本次评估前世峰黄金资产账面价值合计为10,979.49万元，负债账面价值合计为5,975.23万元，净资产账面价值合计为5,004.26万元；评估后资产评估价值合计为20,873.66万元，负债评估价值合计为6,131.34万元，净资产评估价值合计为14,742.32万元，净资产评估较账面价值评估增值9,738.07万元，增值率为194.60%。

　该评估结果与世峰黄金在上市公司合并报表下的财务数据差异较小。

　2、与本次出售定价的关系

　本次出售世峰黄金的72%股权，参考了中铭国际采用资产基础法以2014年12月31日为评估基准日进行减值测试的评估报告（中铭评报字[2015]第3014号）出具的世峰黄金的评估价值，并考虑了世峰黄金2015年1-7月期间的亏损情况，以及目前经营停滞和面临诸多诉讼的情况。

　第五节 财务会计信息

　一、世峰黄金最近两年及一期财务报表

　本次交易的标的资产为世峰黄金72%股权。中兴财光华对报告期内世峰黄金的财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第04003号）。经审计后的财务会计信息如下：

　（一）简要资产负债表

　单位：元

　■

　（二）简要利润表

　单位：元

　■

　（三）简要现金流量表

　单位：元

　■

　二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

　上市公司最近一年一期备考财务报表已经中兴财光华审阅，并出具了相关审阅报告（中兴财光华审专字（2015）第040011）。

　备考财务报表系假设本次出售托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权交易已于2014年1月1日完成，并依据本次出售股权交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，并假设商赢环球2014年1月1日已以2900万元取得赵晓东所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权并出售，并且其他在2014年1月1日至2015年7月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度合并财务报表以及未经审计的2015年1-7月合并财务报表为基础编制而成。

　（一）备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）备考合并利润表

　单位：元

　■

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、商赢环球关于本次交易的董事会决议；

　2、商赢环球关于本次交易的独立董事意见；

　3、商赢环球关于本次交易的监事会决议；

　4、商赢环球与交易对方签署的《股权转让协议》；

　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世峰黄金2014年、2015年1-7月两年及一期法定、模拟审计报告；

　6、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的商赢环球最近三年审计报告；

　7、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的商赢环球一年及一期备考审阅报告；

　8、上海潘登律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；

　9、兴业证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、商赢环球股份有限公司

　联系地址：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇广场A栋606-608

　电话： 021-64698868-3018

　传真： 021-64699688

　联系人：张子君

　2、兴业证券股份有限公司

　联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

　电话：021-38565656

　传真：021-38565707

　联系人：刘秋芬、陈全、李立鸿

　3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

　商赢环球股份有限公司

　2015年12月4日