本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年9月26日刊发《非公开发行股票预案（更新后）》。鉴于标的资产的审计、评估工作已经完成，评估结果已获得云南省国资委的备案，并且贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称“贵阳院”）对于老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）年产100万吨氧化铝项目可研报告进行了优化，同时，考虑到汇率变动对募投项目投资额的影响，公司对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，出具了《云南铝业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次预案修订稿主要补充修订内容概况如下：

　一、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中的修订部分

　1.本节“一、发行人基本情况”对“（六）主要财务数据及财务指标”中的财务指标进行了更新，将原来的2015年1-6月的财务指标补充更新至2015年1-9月。

　2.本节“五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”对“（三）发行数量”中的发行数量进行了更新，将原来的“本次非公开发行股份数量不超过88,095.24万股”修订为“本次非公开发行股份数量不超过87,685.27万股”。

　3.本节“六、募集资金投向”将原来的“本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过37亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　■

　上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为1.79亿元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金1.67亿美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为10.67亿元人民币）；文山铝业二期项目总投资19.07亿元，项目资本金比例为70%，即13.35亿元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　由于目前汇率存在一定波动，最终的募集资金总额以及各项目投资金额将在非公开发行预案补充公告时予以确定。”

　修订为“本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。”

　二、“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中的修订部分

　1.本节“一、本次非公开发行股票募集资金运用计划”将原来的“本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过37亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　■

　上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为1.79亿元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金1.67亿美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为10.67亿元人民币）；文山铝业二期项目总投资19.07亿元，项目资本金比例为70%，即13.35亿元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。由于目前汇率存在一定波动，最终的募集资金总额以及各项目投资金额将在非公开发行预案补充公告时予以确定。”

　修订为：“本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。”

　2.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（一）并购老挝中老铝业有限公司项目之”之“1、中老铝业基本情况”增加了对老挝中老铝业有限公司的历史沿革进行补充披露。

　3.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（一）并购老挝中老铝业有限公司项目之”之“1、中老铝业基本情况”老挝中老铝业有限公司的财务数据进行了更新，由原来的2015年1-6月更新为2015年1-7月，且2015年1-7月的财务报告经会计师事务所审计。

　4.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（一）并购老挝中老铝业有限公司项目之”之“1、中老铝业基本情况”之“（7）最近三年的注册资本变动及资产评估情况”补充披露了中老铝业2015年11月第二次评估的情况。

　5.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（一）并购老挝中老铝业有限公司项目之”之“1、中老铝业基本情况”之“（8）公司董事会关于中老铝业51%股权定价合理性的分析”进行了补充更新。

　6.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（一）并购老挝中老铝业有限公司项目之”之“3、审批情况及报批程序”由原来的“本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关部门的批准或老挝相关部门的批准或豁免。目前，相关事项正在积极推进。”

　修订为：“①2011年7月25日云南省发改委出具《关于云南冶金集团股份有限公司控股企业云南铝业股份有限公司并购中老铝业有限公司项目核准的批复》（云发改外资（2011）1486号），同意云铝股份开展对老挝中老铝业的并购项目，以2805万美元现汇收购老挝中老铝业51%股权。

　②2012年5月24日云南省商务厅出具《关于同意云南铝业股份有限公司在香港设立云铝国际有限公司的批复》（云商经（2012）74号），同意云铝股份在香港设立云铝国际，注册资本3,980万美元，主要进行投融资和贸易业务，云铝股份作为云铝国际的唯一股东，拥有100%股权。在该公司3,980万美元投资中，2805万美元用于收购中老铝业51%的股权。2012年5月25日云铝股份获得商务部核发的《企业境外投资证书》（5300201200038号），同时获得由国家外汇管理局云南省分局核发的《外汇登记证》（No：00317856）。

　综上，云铝股份本次通过云铝国际收购中老铝业51%股权已获中国境内有权部门批准，此外，根据老挝法律咨询集团出具的法律意见书，云铝国际收购中老铝业51%股权不违反老挝法律，不存在法律障碍，因此，云铝股份本次收购中老铝业51%股权符合中国以及老挝当地相关法律法规要求，不存在法律障碍。”

　7.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”增加了“（二）公司董事会和独立董事关于收购中老铝业的评估和定价合理性的讨论与分析” 。

　8.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（三）老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”之“2、项目建设内容”之“（1）投资概算”由原来的

　“本项目总投资为112,847.40万美元，其中建设投资101,930.20万美元，建设期利息5,608.50万美元，铺底流动资金5,308.70万美元。”

　修订为：“本项目总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，建设期利息2,598.10万美元，流动资金4,587.20万美元，其中铺底流动资金1,376.20万美元。”

　9.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（三）老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”之“2、项目建设内容”增加了“（3）产品销售安排”。

　10.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（三）老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”之“2、项目建设内容”之“（4）项目的投资回报情况”进行了补充更新。

　11.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（三）老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”之“4、审批情况及报批程序” 进行了更新。

　12.本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“（四）云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目” 之“2、项目建设内容”之“（4）项目的投资回报情况”进行补充披露。

　四、“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中的修订部分

　本节对“五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况”部分进行了修订，删除了“公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，资产负债率（合并口径）分别为73.42%、76.42%、80.75%和76.09%，资产负债率较高；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务费用中的利息支出分别为34,605.20万元、56,076.73万元、88,352.81万元和54,299.91万元，财务负担较重。公司通过本次非公开发行，将有效降低债务规模及资产负债率，减轻企业财务压力，降低企业财务风险。”并对表述细节进行了修订。

　五、“第五节 本次发行相关的风险说明”中的修订部分

　1.本节对“第五节·四·（二）项目效益波动风险”进行了修订，删除了“本次募集资金投资项目为文山二期年产60万吨氧化铝项目，本项目的可行性研究报告为贵阳铝镁设计研究院有限公司院于2014年12月编制，其中的经济效益测算编制是依据编制当时的氧化铝价格为基础预测的未来价格进行测算的，采取2,500元/吨（含税）作为产品的销售价格，该价格是综合考虑公司2012年、2013年、2014年氧化铝加权平均采购价格、中国铝业2012年、2013年、2014年氧化铝现货报价平均价格以及未来长期的氧化铝价格走势等因素确定的，是谨慎、科学、合理的。”并对表述细节进行了修订。

　2.本节对“第五节·五、审批风险”进行了修订，删除了“本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得中国相关政府部门的批准。本次并购老挝中老铝业有限公司项目及投建老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的实施需得到老挝相关部门的批准或豁免。”并对表述细节进行了修订。

　六、“第六节 公司利润分配政策及分红情况”中的修订部分

　本节对“三、公司未来三年股东回报规划”进行了修订，将“公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求”修订为“公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关法律法规以及《公司章程》的要求”并对表述细节进行了修订。

　七、其他少量对于表述细节的修订

　除上述修订外，还存在其他少量对于表述细节的修订，具体补充修订内容请参见《非公开发行股票预案》（修订稿），上述补充修订内容不构成对本次非公开发行股票预案的实质变化。

　本补充修订公告并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年12月4日