本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议的召开

　1、召开时间：2015年12月4日14:30

　2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4、主持人：公司董事曹慧泉先生

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计47人，代表有表决权的股份2,119,416,214股，占公司总股份3,015,650,025股的70.281%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份2,111,555,300股，占公司总股份的70.020%。

　通过网络投票的股东44人，代表股份7,860,914股，占公司总股份的0.261%。

　公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　三、议案的审议情况

　本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

　1.《关于新增与华菱集团2015年日常关联交易的议案》

　经2014年度股东大会审议批准，公司预计2015年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易约127亿元。2015年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额约47亿元，较好地控制在预算范围之内。在此基础上，根据生产经营需要，公司拟与华菱集团下属子公司新增日常关联交易约17,746万元，如下表所示：

　■

　公司拟与武义加工配送公司发生的关联交易有利于提高汽车板公司品牌知名度及产品销量，拓展未来的市场；与华菱节能发生的关联交易将满足华菱节能经营需要，从而满足公司自身用电需求。交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　本议案涉及关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意310,581,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.273％；反对2,273,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.727％；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,642,814股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的74.503%；反对2,273,400股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的25.497%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0％。

　2.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计

　机构的议案》

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，年度审计费用210万元。

　表决结果：同意2,117,142,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.893％；反对2,273,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.107％；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,642,814股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的74.503%；反对2,273,400股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的25.497%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0％。

　3.《关于聘请天职国际会计师事务所为公司2015年内部控制审计机构的议案》

　公司拟聘请天职国际会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构，负责2015年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，年度审计费用为40万元。

　表决结果：同意2,117,142,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.893％；反对1,985,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.094%；弃权288,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.014%，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,642,814股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的74.503%；反对1,985,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的22.264%；弃权288,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的3.233%。

　4.《关于汽车板公司与钢宝利公司合资设立华安钢宝利高新汽车板加工有限公司并签署相关协议的议案》

　公司控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）自2014年6月投产以来，汽车厂商客户认证、技术转让及品种开发等工作进展顺利。为更好的服务下游客户，汽车板公司拟进入汽车板冲裁、落料、激光拼焊等深加工业务领域，与欧洲最大的汽车板加工公司GONVARRI CORPORACIóN FINANCIERA, S.L.（以下简称“钢宝利公司”或“Gonvarri”）合资设立华安钢宝利高新汽车板加工有限公司（暂定名，以下简称“汽车板加工公司”），注册资本拟定为46,950万元，由汽车板公司与Gonvarri各占50%股权，双方分别以现金出资23,475万元。主要经营范围为钢铁产品冲压剪切落料、激光拼焊、纵切、横切加工、相关产品销售及依法进行投资。同时，由汽车板加工公司在中国沈阳、常熟、重庆、娄底四地布局，分别设立全资子公司并建设钢材产品先进技术与解决方案中心，总投资额拟定为93,900万元，其中汽车板加工公司投入资本金46,950万元，剩余部分由银行贷款解决。

　由于Gonvarri及公司第二大股东ArcelorMittal（以下简称“安赛乐米塔尔”）的间接控股子公司ArcelorMittal Tailored Blanks（以下简称“AMTB”）为全球顶尖的汽车板深加工服务商，在汽车板深加工领域拥有先进的技术优势和丰富的经验。为使汽车板加工公司快速具备汽车板深加工服务的技术和能力，汽车板加工公司设立后，拟与Gonvarri和AMTB签署一揽子协议，对汽车板加工公司未来业务发展做出相关安排。详情如下：

　（1）汽车板加工公司设立后，拟与Gonvarri和AMTB签署三方《服务协议》，购买汽车板深加工所需的冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，以及IT系统资产及相关的维护运营服务。

　①参照市场价格并经三方协商一致，汽车板加工公司购买Gonvarri和AMTB提供的冲裁、落料、激光拼焊等相关技术服务，将支付技术转让费预计约4,464万元（按美元兑人民币汇率1: 6.3771折算），Gonvarri和AMTB各收取其中的50%。

　②根据三方《服务协议》约定，汽车板加工公司成立后，将通过邀请招标方式采购IT资产及IT维护运营服务。汽车板加工公司将支付给第三方的有关IT资产采购及维护运营服务的费用预计不超过5,014万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），其中IT维护运营服务费用预计不超过2,600万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将在首个ATS建成并投产后的未来10年等额分期支付。

　同时，另有少部分IT维护运营服务将由Gonvarri和AMTB提供，预计费用总额不超过1,640万元（按欧元兑人民币汇率1：7.0984折算），将由汽车板加工公司在首个ATS建成并投产后的未来10年等额分期支付给Gonvarri和AMTB，Gonvarri和AMTB各收取其中的50%。

　（2）汽车板加工公司设立后，拟与AMTB签署《知识产权许可协议》，购买其所特有的用于Usibor?1500P产品的烧蚀技术专利。参照AMTB全球统一的技术许可收费标准，汽车板加工公司未来将根据每年实际生产的Usibor?1500P产品数量，向AMTB支付烧蚀技术许可费，预计总额不超过3,788万元（按美元兑人民币汇率1: 6.3771折算）。

　（3）汽车板加工公司设立后，拟与Gonvarri和AMTB分别签署《业务转让合同》，分别承接Gonvarri和AMTB在中国市场上已签订的汽车板落料、激光拼焊等深加工业务订单。参照市场价格，以及Gonvarri、AMTB拟转让的订单价格，经三方协商一致，汽车板加工公司将分别向Gonvarri和AMTB支付业务转让费957万元（按美元兑人民币汇率1: 6.3771折算）。

　通过上述一揽子协议安排，有助于汽车板加工公司直接获取Gonvarri和AMTB在中国市场上的冲裁和激光焊接业务，达到三方在中国“一张面孔面对客户”的目的，保障了汽车板加工公司的市场份额和既得利益。同时，汽车板加工公司获得许可的技术、诀窍和管理体系，有利于汽车板加工公司充分利用Gonvarri和AMTB先进的技术优势，提升汽车板加工公司的竞争力。且上述协议的交易价格均参照市场价格，由汽车板加工公司与Gonvarri、AMTB三方共同协商确定，价格公允，未损害上市公司的利益。

　本议案涉及关联交易，关联股东安赛乐米塔尔已回避表决。

　表决结果：同意1,813,491,989股，占出席会议所有股东所持股份的99.891％；反对1,985,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.109％；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决303,939,125股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意6,931,114股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的77.736%；反对1,985,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的22.264%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。

　四、律师出具的法律意见

　湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　五、备查文件

　1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

　2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年12月4日