证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-092

　三力士股份有限公司关于第五届

　董事会第十一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年12月4日上午10:30在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月24日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　同意于 2015年12月21日下午14:00在公司一楼会议室召开2015年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议第五届董事会第十次会议相关议案。

　《关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年12月5日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月四日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-093

　三力士股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决议，兹定于2015年12月21日下午 14:00 在公司一楼会议室召开公司 2015 年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2015年12月21日星期一下午14：00

　网络投票时间为：2015年12月20日至2015年12月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日下午15：00至2015年12月21日下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年12月15日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

　二、本次股东大会审议事项

　议案1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　议案2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1、发行股票的种类和面值；

　2.2、发行方式；

　2.3、发行数量；

　2.4、定价基准日、发行价格及定价方式；

　2.5、发行对象；

　2.6、股票上市地点；

　2.7、锁定期安排；

　2.8、募集资金数额及用途；

　2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；

　2.10、决议的有效期；

　议案3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　议案4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　议案5、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　5.1、公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》；

　5.2、公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》；

　议案6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　议案7、审议《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　议案8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　议案9、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　上述议案已经公司2015年11月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月19日（星期六：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30）；

　2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年12月19日16:30前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年第五次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

　2、投票简称：“三力投票”。

　3、投票时间：2015年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元表示总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，2.00代表议案2，2.01代表议案2.1,2.02代表议案2.2，3.00代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月20日下午15:00——2015年12月21日下午15:00。

　2、股东获得身份认证的具体流程

　A、申请服务密码：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　■

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　C、申请数字证书：

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：许唯放、何磊

　联系电话：0575-84313688

　传真号码：0575-84318666

　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　邮 编：312031

　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　2、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　附件：授权委托书

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年第五次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人(法人代表)：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　身份证号码(营业执照号码)：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。