证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—089

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　2015年第3次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次临时股东大会没有出现否决议案。

　2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　（一）会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2015年12月4日（星期五）下午14:30

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年12月3日下午15:00至2015年12月4日下午15:00。

　（二）现场会议召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼十楼公司会议室

　（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

　（四）召 集 人：公司董事会

　（五）现场会议主持人：董事长杨国富先生

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　（一）出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份56,604,888股，占公司有表决权股份总数的40.7945%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计6人，代表股份56,604,088股，占公司有表决权股份总数的40.7939%；通过网络投票出席会议的股东共计1人，代表股份800股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。

　（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。

　三、议案审议表决情况

　本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：

　（一）关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；（具体内容见附件）

　表决结果：同意56,604,888股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8,100 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　（二）关于公司向中国银行深圳上步支行申请授信额度的议案。

　表决结果：同意56,604,088股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9986％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,300 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.1235%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.8765%。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所

　（二）律师姓名：胡荣国先生、丁明方先生、古伊琪女士

　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2015年第3次临时股东大会决议》合法、有效。

　五、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　（三）公司2015年第3次临时股东大会会议文件。

　特此公告。

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月五日

　附：

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　未来三年（2015－2017）股东回报规划

　为完善和健全深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》（以下简称“规划”）。

　第一条 规划制定的原则

　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 公司制定本规划考虑的因素

　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资的资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　第三条 未来三年（2015－2017）股东回报规划

　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票股利分红方式。

　在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。

　公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利。未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%（其计算方式为：未来三年分配的现金股利总额/未来三年净利润的年均数≥30%）。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、未来三年，公司可以根据公司经营情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　第四条 规划制定调整的周期

　公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司经营状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的调整，以确定该时段的股东回报规划。

　第五条 利润分配决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议过半数通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并详细论证，独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司2015年第3次临时股东大会审议通过之日起生效。

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月五日