本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153221号），中国证监会依法对公司提交的《上海新时达电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　公司本次重大资产重组事项尚需通过商务主管部门关于经营者集中的审查及中国证监会的核准，公司董事会将根据商务主管部门、中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，现提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153221号）

　2015年11月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.重组报告书存在多处错漏，例如：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露会通科技所属流通行业的情况。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，结合市场发展、行业竞争状况披露会通科技和晓奥享荣报告期的资产周转能力。3）第101页披露会通科技截至2015年6月30日固定资产账面价值为49.86万元，而资产负债表披露上述数据为139.27万元。4）第197页披露截至2015年6月底晓奥享荣尚未执行完成的订单不含税金额约为5.52亿元，而第195页披露截至2015年8月底该数据仍为5.52亿元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关要求自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，提高信息披露质量和执业水平。

　2.请你公司就本次交易对价调整和业绩奖励条款补充披露：1）是否符合我会相关规定。2）对价调整和业绩奖励的区别。3）设置原因、依据、合理性、支付安排、相关会计处理方法的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，会通科技2014年营业收入较2013年增长35.28%，增长率较2013年显著提高。2013年至2015年1-6月综合毛利率分别为14.91%、15.73%和15.45%。请你公司结合与供应商合作稳定性、竞争状况、市场需求、产品价格、同行业可比公司情况等，分产品、客户类型补充披露报告期营业收入和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，会通科技从供应商获得的经销权证书有效期多为一年，且供应商集中度较高。此外，会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并向机械成套公司支付代理费。请你公司：1）补充披露上述事项对会通科技持续盈利能力的影响。2）结合与机械成套公司的代理采购协议，补充披露会通科技为日本松下全球最大代理商的判断依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，2012年日方股东将晓奥享荣经营权转移给中方管理层，大量项目延至2013年验收通过并确认营业收入。中方管理层加强对项目成本的控制、注重高毛利订单项目的承接，报告期毛利率和销售净利率逐年上升。请你公司：1）补充披露上述大量项目延至2013年确认营业收入是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合原材料价格变动情况、市场需求、竞争状况、客户集中度、定价优势、技术更新和替代风险、亏损合同金额占比等，补充披露晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，会通科技2016年及以后年度营业收入预测增长率约为8%-9%,评估预测各年度毛利率与2015年上半年毛利率持平。请你公司结合行业发展、合同签订及执行情况、竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、市场环境及需求变化、同行业可比公司情况等：1）补充披露会通科技2015年营业收入及净利润的可实现性。2）分预测主体及产品补充披露会通科技2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，晓奥享荣2016年及以后年度新增销售订单根据2015年全年销售订单进行预测，结合历史订单完成情况，对营业收入进行预测。2015年7-12月预测毛利率为18.09%，2016年为22.53%，以后期间逐年下降。请你公司结合行业发展情况、竞争状况、技术更新和替代风险、历史业绩、定价优势、客户集中度、合同签订及执行情况等，补充披露：1）晓奥享荣2015年营业收入和净利润的可实现性。2）晓奥享荣2016年及以后年度预测营业收入和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　8.请你公司结合可比上市公司选取情况、自身经营状况等，补充披露会通科技和晓奥享荣收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9.请你公司补充披露本次重组方案中发行价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　10.请你公司补充披露近三年股权转让或增资标的资产的交易价格与本次评估结果差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　11.请你公司结合结算模式及同行业可比公司情况补充披露会通科技报告期应收账款账面价值波动的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12.请你公司补充披露会通科技报告期应付项目、采购金额、购买商品接受劳务支付现金三者之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　13.申请材料显示，报告期和预测期会通科技都存在关联借款。请你公司补充披露上述借款利率的公允性及对会通科技收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　14.申请材料显示，报告期会通科技未计提存货跌价准备。晓奥享荣提供定制化的技术解决方案，销售部从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标，根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单，晓奥享荣对亏损合同计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露会通科技和晓奥享荣存货减值测试情况。2）结合采购、销售模式，补充披露晓奥享荣存在亏损合同的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，晓奥享荣2013年、2014年末所有者权益为负值，流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，报告期各期经营活动现金流量均为净流出。请你公司结合上述指标、现金流量情况及同行业可比公司状况等，补充披露晓奥享荣是否存在财务风险。如存在，说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，晓奥享荣报告期海外销售收入逐年下降，2015年上半年未发生海外销售。请你公司补充披露海外销售逐年下降的原因，及对晓奥享荣收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　17.请你公司补充披露：1）晓奥享荣高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。