本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日发布《中国国旅股份有限公司关于公司股东拟转让公司股份的提示性公告》（临2015-043），公司股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城”）拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其持有的公司52,716,960股股份，占公司总股本的5.40%。近日公司接到华侨城通知，上述事项已经国务院国有资产监督管理委员会同意，并要求按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中?国?证?券?监?督?管?理?委?员?会令第19号，以下简称“19号令”）规定公开征集意向受让方。具体内容如下：

　一、拟转让股份数量及涉及的上市公司名称、基本情况

　（一）上市公司名称：中国国旅股份有限公司

　（二）上市公司基本情况

　证券简称：中国国旅

　证券代码：601888

　上市日期：2009年10月15日

　总股本：976,237,772股

　注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　所属行业：旅游业

　（三）拟转让股份数量

　无限售条件流通股52,716,960股，占公司总股本的5.40%。

　二、本次股份转让的价格

　本次协议转让的转让价格将严格按照19号令的规定确定。

　2015年11月25日，公司发布《中国国旅股份有限公司关于公司股东拟转让公司股份的提示性公告》，本次股份转让价格以股份转让提示公告日（即2015年11月25日）前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值（即54.36元/股）为基础确定，且最低价格不得低于该算术平均值的93.82%（即51元/股）。

　三、拟受让方的必备条件

　本着公平、公正的原则，本次华侨城拟受让其所持有的公司股份的意向受让人或其实际控制人（以下统称“拟受让方”）应当具备以下资格条件：

　（一）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人或其他组织，即为境内所有非自然人的合格证券投资者。

　（二）拟受让方或实际控制人，最近3年（成立不满3年的，从成立之日起计算）无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录。

　（三）拟受让方及其重要关联方与公司现有主营业务没有竞争关系和利益冲突，不是公司的主要竞争对手。

　（四）具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

　（五）拟受让方应承诺：若本次股份转让过户登记于2016年1月9日之前完成，则于2016年1月9日之前不得转让其所持有的公司股份。

　（六）拟受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让全部拟转让标的公司股份。受让方签署股份转让协议后，须于5个工作日内支付不低于股份转让金额的30%（含已缴纳的5%保证金）。在本次股份协议转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准后5个工作日内，受让方应支付全部剩余股份转让款。

　（七）拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。

　四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　本次公开征集期间为7个交易日，即符合上述受让条件，且具有受让意向的投资者可于2015年12月9日17:00（北京时间）前派专人赴华侨城送达受让申请意向书及相关资料，且在提交受让申请书的同时，需向华侨城缴纳拟转让金额（拟转让股数×每股价格）的5%作为交易的保证金至华侨城指定的银行账户。华侨城不接收任何迟于该时间提交的文件。

　拟受让方应在公开征集截止日期前向华侨城提交以下资料：

　（一）符合要求的受让意向书。意向书应加盖受让意向人公章，意向书内容至少应包括意向受让人简介、每股报价及报价说明、对价支付安排与保证，意向受让人的控股股东及实际控制人说明、意向受让人对于旅游领域的发展战略及发展目标的说明；

　（二）受让意向方的营业执照、章程或其他可证明其主体资格合法存续的文件（复印件）；

　（三）最近三年的审计报告（复印件）；

　（四）同意受让本次转让股票的内部决策文件（复印件）；

　（五）最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券市场失信行为的书面承诺；

　（六）受让意向方与华侨城、公司之间在最近 12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况的说明；

　（七）有关法律法规及华侨城要求的其他资料。

　上述文件一式三份，应以 A4 纸装订，连同5%保证金的划款/转账凭证复印件，提交至华侨城指定人员接收。文件为复印件的应加盖公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，华侨城不负责退还。

　华侨城指定的文件接收地址及接收人员如下：

　接收地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼

　受理人： 聂翠娟

　联系方式：0755-26600248-8411

　五、保证金事项

　在前述受理申请文件期限到期后，华侨城将针对各受让意向方提交的文件进行充分地研究和论证。华侨城将在评审结束后 2个工作日内确定受让意向方，并将评审结果通知受让意向方。受让意向方应当自收到通知之日起 2个工作日内与华侨城签署相关股权转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款（含提交受让申请书时缴纳的5%保证金）汇入华侨城指定的如下账户：

　户名：华侨城集团公司

　开户行：招商银行深圳华侨城支行

　账号：817080202510001

　股份转让协议签署后，华侨城将按照规定履行信息披露等相关义务，并按规定程序逐级上报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

　如没有受让意向方通过评审的，华侨城可重新征集受让意向方或报请国务院国有资产监督管理委员会终止本次股权转让。

　如拟受让方在缴纳5%的保证金后，根据本公告确定的相关规则其未能成为最终受让方的，华侨城将向该拟受让方退还其已缴纳的5%的保证金；成为最终受让方的，华侨城将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议，拟受让方拒绝签署的，其已缴纳的5%的保证金不予退还；拟受让方签署的，其已缴纳的5%的保证金自动转为股份转让价款的一部分。

　六、受让方确认的原则

　本次公开征集期满后，华侨城对意向受让方提交的文件进行审查，选出符合条件的受让方并按照以下原则进行确认：

　（一）按照意向方报价从高到低选择受让方；

　（二）意向方报价相同时，认购数量多者优先受让；

　（三）意向方报价相同时，先缴纳5%保证金者优先受让（以银行到账时间为准）。

　七、其他事项

　（一）华侨城将对提交受让申请，符合受让条件的意向受让方进行综合评价，并将评价结果通知意向受让方；

　（二）华侨城将择优选择意向受让方洽谈《股份转让协议》内容，直至达成共识，签署股份转让协议。

　八、本次股份转让不确定性的风险提示

　本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。

　公司将根据该事项进展情况及相关规定，及时发布进展公告。鉴于本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日