本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2015年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1946号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构作进一步说明和补充披露的问题如下：

　一、关于交易安排

　1. 预案披露，本次重组发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为本次交易不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，本次交易不予实施。本次交易具有重大不确定性，请对此进行重大风险提示。

　2. 预案披露，标的公司存在非经营性资金关联方占用的情形，相关关联方已承诺不晚于2015年11月30日解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）截止目前上述资金占用问题解决的进展；（2）若仍未解决，解决上述资金占用是否存在障碍及相关解决措施；（3）资金占用事项对标的资产评估价值的具体影响。请财务顾问发表意见。

　3. 预案披露，上海立溢于2015年11月14日获取标的资产15%股权，请补充披露本次重组四个交易对方股份锁定期的安排，并说明是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

　4. 请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于标的资产经营及行业风险

　5. 预案披露，标的公司为大客户提供基于大数据的数字营销服务。请公司补充披露数字媒体广告投放的大数据仓库来源、公司在数字营销方面的核心竞争力及竞争优势。请财务顾问发表意见。

　6. 预案披露，标的公司在营销方面根据数字营销系统、自身专业经验等制作具体方案，明确广告投放方式。采购方面主要采取“以销定采”和“媒体包断”等方法。（1）请公司补充披露公司在广告营销业务中是否涉及广告的具体制作，分类披露公司各业务模式的具体收入确认方式；（2）请公司补充披露“以销定采”及“媒体包断”业务模式的采购及销售占比情况；（3）请公司结合具体业务及示例，分析公司数字营销业务中大数据等互联网手段的应用方式及核心技术等，并披露公司的大数据采集及应用过程；（4）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

　7. 预案披露，标的公司对百度存在严重的供应商依赖，采购金额占比超过 80%。请公司补充披露：（1）该重大依赖对公司业务独立性的影响、公司与百度签订业务合同的期限、未来续期的难度和可能性，及针对该项风险的应对和解决措施；（2）百度对标的公司的年度业绩和诚信度考核的水平，最近三年业绩指标变化情况，公司实现业绩指标的难度。请财务顾问发表意见。

　8. 预案披露，标的公司前五大客户占总营业收入占比为52%，请公司补充披露标的公司与前五大客户的合同签订期限、未来收入的稳定性、本次交易预估收入高增长率的可实现性。请财务顾问发表意见。

　9. 预案披露，标的公司2013年、2014年亏损，2015年最近一期净利润大幅转盈、营业收入增长迅猛，但是销售毛利率呈逐年下降态势，请公司补充披露毛利率与净利率呈现严重反向背离的原因，并就此波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　10. 预案披露，标的公司报告期内资产负债率较高，请公司结合同行业公司情况，补充披露行业整体的保证金和预收账款占收入比例的平均水平，及标的公司资产负债率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　11. 预案披露，本次交易标的资产的账面净资产增值较高，原因之一为标的公司拥有较多核心技术和优秀的互联网营销人才未在账面反映的核心资产得出的估值结果。同时，标的公司专业化的管理团队和技术人才队伍，是标的公司保持持续高速增长的重要保障，但存在人才流失风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　12. 根据标的公司在工商局登记信息显示，2013年、2014年公司员工人数分别为 183人和 49人，大幅下降 73.2%，而同期标的公司营业收入增长97%以上。请公司补充披露员工人数下降的主要原因和人均创收大幅变动的合理性。请财务顾问发表意见。

　三、关于标的资产历史沿革及资质

　13. 预案披露，标的资产曾经存在股东通过VIE协议进行控制的情形。请公司补充披露：（1）建立和拆除VIE架构的原因；（2）公司搭建和解除VIE架构是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况；（3）解除VIE架构相关的境外税费补缴和境内税费缴纳情况（包括未缴纳金额、缴纳义务人、缴纳完成时间等）；（4）相关的债务和义务是否已彻底解除，是否存在潜在的法律风险以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　14. 预案披露，标的资产曾不断研发新业务，投入较多的人力物力，因此使得博雅科技2013年和2014年净利润为负。2013年底，中小企业服务交易平台的开发基本成型。2014年3月后，博雅科技陆续将该服务平台业务及其研发团队人员逐步转移至博雅信息。请公司补充披露：（1）博雅信息的基本资料，中小企业服务平台业务转移的具体过程；（2）在中小企业服务交易平台基本成型后，将上述业务转移至博雅信息的原因，此次转移是否有损标的资产的业务发展；（3）2013年、2014年扣除中小企业服务交易平台研发费等期间费用后，标的资产的财务数据；（4）博雅科技与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易，是否存在同业竞争。请财务顾问及律师发表意见。

　15. 预案披露，标的资产主要从事数字营销，属于信息技术产业。目前，信息技术行业技术更新速度较快，市场竞争激烈。但在本次重组之前，标的资产存在将相关研发人员转移至博雅科技的情况。请公司补充披露：（1）上述研发人员转移对标的资产研发能力的影响；（2）结合中小企业服务交易平台业务的转移，补充披露标的资产历史研发支出情况，目前在研项目进展情况，及与同行业比较结果；（3）标的资产研发支出的会计处理及其依据。请财务顾问及会计师发表意见。

　16. 预案披露，标的公司经营资质包括高新技术企业证书及电信与信息服务业务经营许可证，请公司补充披露：（1）上述经营资质到期后续期是否存在障碍；（2）若不能按期续期，对公司的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　四、关于交易作价及预估合理性

　17. 预案披露，标的公司预估增值率高达7,832%。请公司补充披露本次预估所采用的预测期外持续增长率水平，请列明标的公司在预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细，并请结合公司历年业绩情况，说明预测期内高增长率的合理性。请财务顾问发表意见。

　18. 预案披露，标的资产近年来经历多次股权转让，请公司逐项披露股权转让每股价格，并与本次交易作价相比较，说明作价差异原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　19. 预案显示，公司在可比交易案例分析中使用基于2016年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较，而公司2016年承诺净利润较2015年增长一倍。请公司补充披露：（1）使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）使用2016年承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性。请评估师和财务顾问发表意见。

　20. 预案披露了标的资产未来业绩承诺期间的预计净利润，请公司补充披露中介机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。请评估师和财务顾问发表意见。

　21. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，原则上应当使用两种以上评估方法对本次交易进行预估，请公司补充披露除收益法之外选用的另一种评估方法的预估结果、主要参数和假设以及选择收益法作为最终预估方法的原因。如不适用，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　上海证券交易所要求公司于2015年12月2日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。

　目前，公司正在组织相关中介机构对《审核意见函》有关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日