证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-105

　中山大洋电机股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号）文件，现将批复主要内容公告如下：

　你公司报送的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

　一、核准你公司向西藏升安能实业有限公司发行150,636,573股股份、向宁波韵升股份有限公司发行64,545,168股股份、向宁波韵升投资有限公司发行48,408 ,876股股份、向西藏安乃达实业有限公司发行48,408,876股股份、向宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）发行39,530,432股股份、向西藏中科易能新技术有限公司发行32,272,584股股份、向深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）发行25,232,185股股份、向西藏天盈投资有限公司发行13,928,168股股份、向宁波廪实源投资中心（有限合伙）发行8,008,696股股份、向宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行2,523,219股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查，能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-106

　中山大洋电机股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日收到中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据中国证监会对公司并购重组项目的书面反馈意见的要求、中国证监会并购重组委第93次会议审核意见的要求、本次交易标的资产审计报告和上市公司备考合并审阅报告更新、以及本次并购重组的实际进展等情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。

　2、公司已根据标的公司2015年度1-9月审计报告、上市公司2015年1-9月备考合并审阅报告对重组报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。

　3、公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本1,722,822,700股为基数，向全体股东每10股派1.160000元人民币现金（含税）。上述权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕，重组报告书全文已根据分红调整后的发股价格及发股数量进行了相应的调整。

　4、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”补充披露了《业绩补偿协议之补充协议（一）》以及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容，并修订了重组报告书中相关业绩承诺与补偿安排的内容。

　5、交易对方西藏升安能、西藏安乃达、中科易能变更了公司名称和注册地址，重组报告书全文进行了相应的调整。

　6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）参控股公司基本情况”补充披露了标的公司新增控股子公司上海方禺微控驱动技术有限公司的基本情况，并修订了股权结构图、关联方等相关内容。

　7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”补充披露了“本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”。

　8、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”补充披露了关于交易对方之间一致行动关系的说明。

　9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”补充披露了上海安乃达驱动技术有限公司变更出资方式所履行的法律程序及合法合规性分析。

　10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”修订了标的公司专利授权数量及相关情况，补充披露了关于标的公司涉及诉讼事项的基本情况和最新进展。

　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司主要产品的生产销售情况”补充披露了标的公司应对客户集中度的风险防范措施。

　12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司会计政策及相关会计处理”补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提政策和存货跌价准备计提政策。

　13、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法重要评估参数及相关依据”之“（三）净现金流量预测结果”补充披露了资本性支出的测算依据及合理性分析，关于标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性分析及对本次交易估值的影响，折现率测算依据及合理性分析，以及将剑川路953弄322号厂区房产作为非经营性资产的合理性分析。

　14、在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”补充披露了标的公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性分析，2016年及以后年度标的公司主营业务收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性分析。

　15、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金用途”修订了基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目的环保审批情况。

　16、在重组报告书“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”补充披露了新能源汽车电机系统产业化能力建设项目和基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目的必要性及合理性分析，上市公司流动资金的具体测算依据、过程及合理性分析，上市公司、标的公司融资渠道及授信额度情况，并修订了上市公司公开增发募集资金使用进度情况，上市公司、标的公司近期投资计划安排。

　17、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容及相关分析”补充披露了本次交易完成后上海电驱动组织形式安排的有关约定及合法合规性分析。

　18、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”补充披露了业绩承诺净利润确定的依据及合理性分析、上市公司实际控制人参与业绩补偿承诺的原因及合理性分析。

　19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性分析、存货跌价准备计提的充分性分析。

　20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性分析，报告期内标的公司政府补助的确认依据及合理性分析，报告期内政府补助波动较大的原因，以及政府补助对未来经营业绩的影响。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-107

　中山大洋电机股份有限公司

　关于调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。同时公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，其中，为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。

　2015年8月11日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则将按照深交所的相关规则对股份发行价格、股份发行数量进行相应调整。

　二、公司2015年半年度权益分派实施情况

　2015年8月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案的议案》。公司2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本1,722,822,700股为基数，向全体股东每10股派1.16元人民币现金（含税）。

　公司本次权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。具体内容详见公司于2015年8月13日披露的《2015年半年度权益分派实施公告》。公司本次权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。

　三、公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

　鉴于公司已实施上述权益分派事项，现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

　（一）发行价格的调整

　1、发行股份购买资产发行价格的调整

　发行股份购买资产调整后的发行价格=6.34-0.116

　=6.23元/股（保留两位小数并向上取整）

　2、募集配套资金发行价格底价的调整

　募集配套资金调整后的发行价格底价=7.17-0.116

　=7.06元/股（保留两位小数并向上取整）

　（二）发行数量的调整

　根据调整后的发行价格测算的发行股份数量调整如下：

　1、发行股份购买资产发行数量的调整

　本次交易中以发行股份及支付现金方式购买上海电驱动100%股权支付的对价为350,000万元，其中270,067.25万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金支付，根据调整后的发行价格计算，发行股份的数量调整为433,494,777股，具体发行数量如下：

　单位：万元；股

　■

　注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。

　2、募集配套资金发行数量上限的调整

　根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。根据调整后的发行价格计算，本次募集配套资金的股份发行数量上限调整为203,116,147股，具体计算公式如下：

　募集配套资金调整后的发行数量上限=7.17*200,000,000/7.06

　=203,116,147股（计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整）

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日