证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-131

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2015年11月30日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2015年11月28日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事罗勤先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

　根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。本次增资完成后，八菱投资出资规模由2亿元人民币增加至12亿元人民币。

　本次增资完成后，八菱投资出资规模由20,000万元增加至120,000万元，其中公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占八菱投资出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资2,000万元，占八菱投资出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占八菱投资出资总额的66.66%。

　本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　本议案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》。

　二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理八菱投资增资相关事宜的议案》；

　为保障公司本次八菱投资增资顺利完成，提请股东大会授权董事会负责办理本次增资的相关事宜，有权（包括但不限于）根据本次增资的具体情况，与意向出资人就具体合作事项进行洽谈、审定及签署相关协议、办理工商变更登记等。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　本议案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》

　因投资发展需要，八菱投资基金拟与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准，以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005 %；有限合伙人八菱投资基金出资额为13000万元人民币，出资比例66.663 %。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　本议案无需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年12月16日（星期三）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第五次临时股东大会，审议以下议案：

　1、《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

　2、《关于提请股东大会授权公司董事会办理八菱投资增资相关事宜的议案》；

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　关于本议案，具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的独立意见；

　3、公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的事前认可意见；

　4、民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司与关联方共同增资关联交易的核查意见。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-132

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议决议的

　公 告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2015年11月30日上午11:30时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年11月28日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

　根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。本次增资完成后，八菱投资出资规模由2亿元人民币增加至12亿元人民币。

　本次增资完成后，八菱投资出资规模由20,000万元增加至120,000万元，其中公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占八菱投资出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资2,000万元，占八菱投资出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占八菱投资出资总额的66.66%。

　本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。

　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　二、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月1日

　证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2015-133

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业

　（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。本次增资完成后，八菱投资出资规模由2亿元人民币增加至12亿元人民币。

　2、本事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

　3、本事项尚需股东大会审议通过，在股东大会表决时关联股东须回避表决。若获股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会与意向出资人就具体合作事项进行洽谈、签署相关协议等相关事宜，八菱投资与各意向出资人是否能达成一致协议，实际认缴出资及合伙企业后续经营风险及投资收益均存在不确定性。

　4、本次对八菱投资的增资涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；也不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

　一、投资概述

　1、前次投资基本情况

　经公司第四届董事会第二十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立八菱投资，总出资额为人民币20,000万元，其中公司出资19,000万元，出资比例为95%；黄生田出资1,000万元，出资比例为5%；八菱投资已于2015年10月16日注册设立，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号:2015-114）、《关于控股子公司取得营业执照的公告》（公告编号:2015-120）。

　2、本次增加投资情况

　因八菱投资投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟分别增加对八菱投资的投资额19,000万元和1,000万元；同时八菱投资拟新增不超过8名合伙人，新吸纳的合伙人合计投资额为80,000万元。

　本次增资完成后，八菱投资出资规模由20,000万元增加至120,000万元，其中公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占八菱投资出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资2,000万元，占八菱投资出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占八菱投资出资总额的66.66%。

　3、董事会审议情况

　公司于2015年11月30日召开的第四届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

　4、本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方基本情况

　1、黄生田先生基本情况

　黄生田先生：中国国籍，现任公司董事会秘书、财务总监，截至本公告日持有公司2,426,367股股份，占公司总股本的0.97 %。

　2、其他合伙人基本情况

　八菱投资本次拟新吸纳不超过8名合伙人入伙，新增的合伙人目前尚未确定。若本事项获股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会与意向出资人就具体合作事项进行洽谈及签订合作协议，公司将及时披露本次交易的后续进展情况。

　三、交易标的的基本情况

　1、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

　2、主体类型：有限合伙

　3、统一社会信用代码：914403003587691053

　4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　5、执行事务合伙人：黄生田

　6、经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记帐)。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）

　7、本次增资相关情况：

　■

　8、八菱投资于2015年10月16日注册成立，截至本公告日尚未发生任何的业务和财务支付，因此尚未有经营数据。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资按原出资比例追加投资，均为现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。

　五、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

　（一）交易的目的及对公司的影响

　本次增加八菱投资的出资规模，有利于八菱投资谋求多更的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，加速推进公司产业升级和战略转型，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，对公司未来发展将产生积极影响。

　（二）交易的风险

　1、增资风险：八菱投资本次拟新吸纳不超过8名合伙人入伙，拟新增投资80,000万元，八菱投资与各意向出资人是否能达成一致协议，新增合伙人是否能按约定实际缴付出资额等尚存在不确定性，本次交易存在无法完成的风险。

　2、投资风险：标的公司的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等多种因素影响,后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将通过与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和分析，制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项目风险。

　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015 年1月1日至今，除关联人黄生田拟参与认购2015年公司非公开发行A股股票1,005,757 股及与出资1,000万元人民币与公司共同投资设立八菱投资之关联交易外，公司与关联人黄生田未发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司在将《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次增加八菱投资的出资规模及新吸纳合伙人，有利于八菱投资谋求多更的投资机会,能够为其业务的拓展提供更为有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益；同时，公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事独立意见

　公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司增加对八菱投资的出资规模及新吸纳合伙人，有利于八菱投资谋求多更的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，同时，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司认为：

　1、八菱科技本次与关联方对八菱投资共同增资事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

　2、八菱科技本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

　3、保荐机构对八菱科技本次与关联方共同对八菱投资进行增资的关联交易事项无异议。

　九、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

　2、《公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的事前认可意见》；

　3、《公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的独立意见》；

　4、《民生证券股份有限公司关于公司对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易核查意见》。

　特此公告

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-134

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于八菱投资基金对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。

　2、 本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资。

　一、交易概述

　为充分发挥金融资本的优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资标的，加快推进公司产业升级和战略转型，经南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议及2015年第四次临时股东大会上审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）, 八菱投资基金已于2015年10月16日注册成立，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》(2015-114)、《关于控股子公司取得营业执照的公告》(2015-120)等相关公告。

　公司于2015年11月30日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意八菱投资基金与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准，以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005 %；有限合伙人八菱投资基金出资额为13000万元人民币，出资比例66.663 %。

　八菱投资基金已于2015年11月30日与深圳盖娅、王彦直先生签署了《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　二、交易对方基本情况

　1、王彦直先生基本情况

　王彦直先生：中国国籍，深圳盖娅的控股股东，实际控制人。

　截至本公告出具之日，王彦直先生未持有公司股份，与公司及八菱投资基金不存在关联关系。

　2、深圳市盖娅网络科技有限公司基本情况

　企业名称：深圳市盖娅网络科技有限公司

　注册地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006

　法定代表人：王彦直

　注册资本：6802.721万元人民币

　企业类型：有限责任公司

　成立时间：2014年09月18日

　经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备销售；计算机及配件、网络设备的开发和销售等。

　与公司关系：深圳盖娅与公司及八菱投资基金不存在关联关系。

　三、协议的主要内容

　（一）《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

　八菱投资基金与深圳盖娅、王彦直先生签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：

　1、订立本协议各合伙人为：

　普通合伙人一：深圳市盖娅网络科技有限公司；普通合伙人二：王彦直，王彦直为执行事务合伙人；有限合伙人：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）。

　2、合伙企业的名称和主要经营场所

　合伙企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)。

　企业经营场所：深圳市****

　3、合伙目的、合伙经营范围、合伙期限

　(1)合伙目的：本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的，在法律法规许可的情况下，投资游戏等娱乐文化产业的股权、股权收益权、债权、证券、债券等资产，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　(2)具体经营范围是实业投资、创业投资、投资咨询（涉及国家法律、法规规定需前置许可的除外）。以工商登记机关核准的内容为准。未经全体合伙人同意，合伙企业不可经营其他业务。

　(3)合伙期限为24个月，自合伙企业经工商登记取得营业执照之日起算。合伙人协商一致后可以延长或提前终止合伙期限。

　4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　(1)全体合伙人的总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6500万元人民币，深圳盖娅网络科技有限公司出资额为1万元人民币；有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为13000万元人民币。

　(2)全体合伙人均以现金出资。

　合伙人出资金额最晚缴付期限为2015年12月15日。

　5、 费用、利润分配、亏损分担方式

　(1)管理费用

　全体合伙人一致同意，普通合伙人就有限合伙人的投资净收益提取2%管理费。

　(2)合伙企业收益分配

　合伙企业进行收益分配时，应当由普通合伙人制定收益分配方案，全体合伙人一致同意。

　全体合伙人约定，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）获得其出资额年化12%的保底收益，有限合伙人所得的收益低于年化12%的部分由普通合伙人王彦直以现金补足。

　如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化12%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　有限合伙人收益计算公式：有限合伙人出资金额*12%/360*有限合伙人出资价款到账日（含）至每年度12月30日的天数。有限合伙人的收益每年度12月30日结算一次，支付一次。如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。

　（3）合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。

　6、合伙事务的执行

　（1）各合伙人在此一致同意委托普通合伙人王彦直执行合伙事务，对外代表合伙企业（“执行事务合伙人”）。

　执行事务合伙人的执行事务的具体权限与职责、报酬及其提取方式，以及违约处理办法等由合伙人另行达成书面一致协议予以具体规定。

　（2）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可决定撤销该委托。各合伙人一致同意，依据本协议第九章规定发生合伙人退伙或除名的情况，可以对合伙企业的执行事务合伙人进行除名或更换。

　（3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其依法执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　（4）合伙人对合伙企业有关事项做出决议的具体程序，包括但不限于对下列事项的决议，均由合伙人在协商一致的基础上另行达成书面协议予以具体规定：

　（一）、改变合伙企业的名称；

　（二）、改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点；

　（三）、处分合伙企业的不动产。

　（四）、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　（五）、以合伙企业名义为他人提供担保（包括但不限于抵押、保证及质押等担保形式）；

　（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　（5）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　(二)、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

　八菱投资基金（乙方）与深圳盖娅（甲方）、王彦直先生（丙方、保证人）签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》主要内容如下：

　甲乙丙三方一致同意，在乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱” ，暂定名，以工商登记为准)的出资价款按期支付到盖娅八菱的银行账号的前提下，2016年3月31日后至2016年12月31日前，甲方承诺以现金方式回购乙方在盖娅八菱的所有出资份额，回购价款为乙方实际出资额及按12%年化收益结合实际用款天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的利润/收益后的金额。甲方应在乙方书面提出要求的10个工作日内无条件一次性支付上述回购价款，逾期支付的，甲方应按乙方回购价款的每日千分之一向乙方支付违约金。丙方同意为甲方履行本协议义务提供连带担保责任，且丙方同意将持有的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司800万股股份质押给乙方,并于2015年12月20日前由乙丙方双方另行签署质押合同并办结质押登记，逾期未办结质押手续的，每逾期一日，丙方按乙方出资额的千分之一向乙方支付违约金。

　四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

　1、交易的目的及对公司的影响

　八菱投资基金本次投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）目的在于充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，通过对游戏等娱乐文化资产的股权、股权收益权、债权、证券、债券等资产的投资，给八菱投资基金和公司带来良好的投资回报。本次对外投资设立合伙企业是八菱投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　2、交易的风险

　合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，若在经营过程中如果发生经验风险使其公司价值受损，则八菱投资基金此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。

　五、备查文件

　1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

　2、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；

　3、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-135

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：

　公司于2015年11月30日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会会议的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第五次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年12月16日(星期三)下午15:00，会期预计半天；

　（2）网络投票时间：2015年12月15日—2015年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月15日下午15:00至2015年12月16日下午15:00期间的任意时间。

　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、股权登记日：2015年12月11日（星期五）。

　8、出席对象：

　（1）2015年12月11日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理八菱投资增资相关事宜的议案》。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关公告内容登载于2015年12月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式

　1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

　2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　（二）登记时间：2015年12月15日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

　地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

　邮 编：530003

　联系电话：0771-3216598

　传 真：0771-3211338

　2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

　3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　六、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月1日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过用交易系统投票的程序

　1.投票代码：362592.

　2.投票简称：“八菱投票”。

　3.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

　则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

　程序：

　（1）在投票当日，“八菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

　会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月15日15:00 至 2015年12月16日15:00 期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、

　“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。 申请数字证书的深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行投票。

　（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“八菱科技 2015 年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或“CA 证书登录”；

　（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

　（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

　（5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　5、如需查询投票结果，请于投票当日 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托单位：

　委托人： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

　受托人： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托事项：

　■

　附注：

　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-136

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于公司股东股份解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到第一大股东杨竞忠先生的通知，获悉其于2014年9月25日质押给海通证券股份有限公司的18,000,000股（占公司总股本7.22%）公司股份已于2015年11月30日解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续。

　截止本公告日，杨竞忠先生持有公司股份71,834,788股,占公司总股本的28.81%，本次解除质押后杨竞忠先生质押股份为30,000,000股，占公司总股本的12.03%。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月1日