证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—062

　杭州钢铁股份有限公司关于

　公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年11月24日，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号），批复主要内容如下：

　“一、核准你公司向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年11月26日

　证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—063

　杭州钢铁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年7月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，并于2015 年7月4日公告了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2015年10月 27日召开的2015年第92次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015 年11月24日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。

　根据中国证监会对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事宜的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、补充披露了人民币汇率变动对宁波钢铁2015年经营业绩的影响，详见报告书“重大风险提示”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十二节 风险因素”。

　2、补充披露了本次重组后上市公司与宝钢集团的同业竞争情况，详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

　3、补充披露了部分交易对方产权及控制关系，标的资产的财务状况、盈利能力分析，标的资产的关联交易情况，详见报告书第三节“交易对方基本情况”、第九节“管理层讨论与分析”、第十一节“同业竞争与关联交易”等。

　4、补充披露了本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因，以及上市公司未来是否有后续收购计划或安排等情况，详见报告书“第一节 本次交易概述”等。

　5、补充披露了商务部审批进展情况等，详见报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第十二节 风险因素”等。

　6、补充披露了半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业是否与杭钢股份存在同业竞争等，详见报告书“重大事项提示”、“第十一节 同业竞争与关联交易”等。

　7、补充披露了拟置出资产中债务的相关债权人通知及同意进展等，详见报告书“第四节 置出资产基本情况”。

　8、补充披露了拟置出资产员工安置方案等，详见报告书“第四节 置出资产基本情况”。

　9、补充披露了拟置出资产中尚未办理权属证书房产的办证情况及对本次交易的影响等，详见报告书“第四节 置出资产基本情况”。

　10、补充披露了宁波钢铁境外诉讼案件进展情况及杭钢集团就相关诉讼的承诺情况等，详见报告书 “第五节 置入资产基本情况”和“重大风险提示”等。

　11、补充披露了紫霞实业的基本情况、紫霞实业提供配套服务的相关情况及杭钢集团相关承诺等，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　12、补充披露了宝钢薄带连铸轧工业化线项目相关知识产权的技术许可合同的主要条款，包括但不限于许可内容、期限等情况，以及该等技术许可对宁波钢铁生产经营的影响等，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　13、补充披露了紫光环保使用划拨地的合规性，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　14、补充披露了半山基地的关停对再生资源现有业务和生产经营具体影响及拟采取的应对措施等，详见报告书 “重大风险提示”。

　15、补充披露了再生科技与再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业务管理模式，以及未来在发展金属再生业务方面进行整合的具体措施等情况，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　16、补充披露了宁波钢铁2014年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的原因及对未来盈利稳定性的影响，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　17、补充披露了宁波钢铁宽厚板项目终止具体事项、其他符合非经常性损益定义的损益项目等非经常性损益的情况，以及非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　18、补充披露了再生资源营业利润为负的原因、政府补助的情况及持续性、核心竞争力及收购必要性等情况，详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析”和“第九节 管理层讨论与分析”。

　19、补充披露了再生科技营业收入与营业成本金额一致的原因及具体情况，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　20、补充披露了紫光环保各子公司盈利预测补偿情况，详见报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”、“第六节 本次交易合同的主要内容”等。

　21、补充披露了上市公司因半山基地关停相关的政府补助情况和拟置出资产过渡期损益安排的合理性，详见报告书 “第四节 置出资产基本情况”。

　22、补充披露了宝钢集团、宁开投资、宁经控股履行的参与本次重组相关的批准程序，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”。

　23、补充披露了宁波钢铁与第三方共有专利的相关情况，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　24、补充披露了本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　25、补充披露了再生资源排污许可证的续展情况，详见报告书“第五节 置入资产基本情况”。

　26、补充披露了宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　27、补充披露了再生资源应收账款坏账准备计提的充分性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　28、报告期关联方资金拆借利率的公允性、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定及杭钢集团关于避免关联资金占用的承诺情况，详见报告书“重大事项提示”。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司

　董事会

　2015年11月26日