本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）为加快发展速度，延伸产业链条，提高盈利能力，参与宿州市国土资源局挂牌出让安徽省萧县杜楼镇所里东山、萧县瓦子口山北、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿采矿权的竞拍。挂牌出让公告于2015年10月19日在宿州市国土资源局网站（http://www.szgt.gov.cn）上公告。雷鸣科化若竞得该采矿权，需向安徽省国土资源厅申请办理采矿许可证，是否能够以及何时能够取得采矿许可证存在不确定性。

　●本次挂牌出让的采矿权权属清楚，不存在权属争议，挂牌出让程序规范。

　●本次交易不构成关联交易。

　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次交易不存在重大法律障碍。

　●本次交易已经公司于2015 年11月16日召开的六届十次董事会审议通过，

　无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　（一）交易情况

　为了矿山资源有序开采和加强对生态环境保护，宿州市政府实施矿山资源统一规划，整合矿山资源，并公开出让，新设采矿权。2015年10月19日，宿州市国土资源局在宿州市公共资源交易中心公开挂牌出让萧县杜楼镇所里东山、萧县瓦子口山北、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿采矿权。公司为加快发展速度，延伸产业链条，提高盈利能力，参与竞拍上述3块矿山资源项目。萧县杜楼镇所里东山、萧县瓦子口山北、萧县王山窝象山矿山资源的挂牌起始价分别为7,800万元、8,800万元、8,500万元，最终交易价格以成交价格为准。所需资金前期由公司使用自有资金及通过银行贷款先行垫付，竞拍成功后，拟采取定向增发等方式进行融资置换，以降低投资成本，提高投资收益。

　（二）董事会审议情况

　公司于2015年11月16日以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟竞拍宿州市萧县矿山资源项目的议案》，同意公司参加竞拍萧县杜楼镇所里东山、萧县瓦子口山北、萧县王山窝象山矿山资源项目。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体如下：

　1、公司在将该事项提交董事会审议前，组织人员实地查看了该矿山资源并进行了审慎调研，综合全面的了解了矿山勘查现状。

　2、本次交易将有利于完善爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的增长利润点，并能够改善公司整体盈利结构，分散经营风险，有利于公司持续稳定发展，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

　3、公司本次参与竞拍矿山资源项目的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。

　综上所述，我们同意公司参与竞拍萧县杜楼镇所里东山、萧县瓦子口山北、萧县王山窝象山矿山资源项目。

　（三）交易行为生效所必需的审批程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　交易对方名称：宿州市国土资源局

　地址：宿州市淮河路与磬云路交叉口

　三、交易标的基本情况

　（一）萧县杜楼镇所里东山

　1、矿山位置：位于萧县城区西约5km，杜楼镇所里村东北约0.5km，行政区划隶属杜楼镇。矿区北距G311国道1.5km，东南距徐夹线铁路萧县火车站约6km。

　2、矿山面积：矿区占地面积约0.13平方公里。

　3、资源储量：资源储量873万m3，约2,356万吨。

　4、矿种：建筑石料用灰岩矿

　5、出让年限：12年

　6、挂牌起始价：挂牌起始价为7,800万元，增价幅度为100万元及其整数倍。

　7、竞买保证金：4,500万元

　（二）萧县瓦子口山北

　1、矿山位置：位于萧县县城西南15km，行政区划隶属王寨镇、丁里镇管辖。向西约9km接311国道，向东约4km接202省道，南1.61千米处有连霍高速公路通过。

　2、矿山面积：矿区占地面积约0.33平方公里。

　3、资源储量：资源储量982万m3，约2,651万吨。

　4、矿种：建筑石料用灰岩矿

　5、出让年限：13年

　6、挂牌起始价：挂牌起始价为8,800万元，增价幅度为100万元及其整数倍。

　7、竞买保证金：4,500万元

　（三）萧县王山窝象山

　1、矿山位置：位于萧县县城区西南方向，行政区划隶属王寨镇、杜楼镇、丁里镇管辖。矿区向西约16km接311国道，向东约2km接202省道，南5km处有连霍高速公路通过。

　2、矿山面积：矿区占地面积约0.35平方公里。

　3、资源储量：资源储量954万m3，约2,576万吨。

　4、矿种：建筑石料用灰岩矿

　5、出让年限：13年

　6、挂牌起始价：挂牌起始价为8,500万元，增价幅度为100万元及其整数倍。

　7、竞买保证金：4,500万元

　上述3块矿山资源已通过宿州市国土资源局组织有关单位及专家评审并备案，并经矿产资源储量评审备案。

　四、竞拍矿山资源的目的及对公司的影响

　公司为加快发展速度，延伸产业链条，提高盈利能力，参与宿州市国土资源局挂牌出让上述3块矿山资源的竞拍。

　矿山资源将成为稀缺性资源，前景广阔，若公司成功竞拍，将有利于完善爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，分散经营风险；且该项目利润率较高，将形成新的增长利润点，有利于改善盈利结构，提高盈利能力；矿山资源具有一定开采利用价值，能够巩固公司的民爆产品销售市场地位，有利于公司长期稳定发展。若竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。

　五、竞拍结果

　2015年11月23日，宿州市国土资源局发布《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》、《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》、《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》，确定上述三块矿山资源的中标公司为安徽雷鸣科化股份有限公司，公司以总价人民币4.35亿元成功竞得上述三块矿山资源。

　六、风险分析

　1、雷鸣科化竞得该采矿权后，需向安徽省国土资源厅申请办理采矿许可证，是否能够以及何时能够取得采矿许可证存在不确定性。

　2、因国家产业政策或者矿产资源规划调整，导致该项目不能正常运转。

　3、受生态环境保护的影响，国家对矿山资源政策越来越严格，项目可能因环境保护政策受到影响。

　敬请投资者注意投资风险。

　六、上网公告附件

　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2015年11月24日

　●备查文件

　1、安徽雷鸣科化股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》；

　3、《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》；

　4、《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》；

　5、《关于安徽省萧县瓦子口山北建筑石料灰岩矿采矿权挂牌出让的补充公告》；

　6、《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》；

　7、《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》；8、《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用石灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》。