2、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本。

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极进行战略调整，努力实现产业升级

在我国经济由高速增长转向中高速增长、煤炭行业供需失衡的大背景下，公司积极进行战略调整，并制定了“以煤为主，综合开发”的战略，即在传统煤炭开采的业务基础上，逐步涉足包括电力、热力、煤层气、煤化工在内的相关产业链。具体而言，公司拟依托现有的地理、资源、技术及规模优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石、煤层气等伴生资源加以充分利用，产出电能、热能、天然气等其他能源，以延长产业链、优化产品结构并增强风险抵御能力，本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升资源利用率、管理水平及盈利能力，践行多元化产品策略，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。

2、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了新《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》同时废止。新《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和新《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、优化投资回报机制

为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 公告编号：临2015-075

贵州盘江精煤股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年12月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月9日14点00分

召开地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月9日

至2015年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	未分配利润的安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3	关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案	√
4	关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案	√
5	关于《公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》的议案	√
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	√
7	关于《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案	√
8	关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上第1项议案至第8项已经公司第四届董事会2015年第七次临时会议审议通过，部分议案已经公司第四届监事会2015年第三次临时会议审议通过，详见公司本公告披露日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：2－4、6

应回避表决的关联股东名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600395	盘江股份	2015/12/2

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2015年12月8日上午9:00－11:30,下午14:00-17:00。

（二）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司一楼C101室。

（三）登记方式：

1、出席会议的法人股东，其法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

4、以上文件报送以2015年12月8日下午17:00时以前收到为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

电话：0858-3703046、3703068，0851-88206311（贵阳）

传真：0858-3703046，0851-88206311（贵阳）

邮编：550081

联系人：梁东平

（二）与会股东交通、食宿费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年11月21日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州盘江精煤股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月9日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	发行数量
2.05	发行价格及定价原则
2.06	限售期
2.07	募集资金数额及用途
2.08	上市地点
2.09	未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
4	关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案
5	关于《公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》的议案
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	关于《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案
8	关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案

委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-072

贵州盘江精煤股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“盘江股份”）拟向杭州汇智非公开发行人民币普通股股票。贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年11月20日，公司与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。公司部分董事、监事及高级管理人员参与认购员工持股计划份额，因此本次交易构成关联交易。

?公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”或“目标公司”）并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》（以下简称“《附条件生效的增资扩股协议书》”）。

?本公司第四届董事会2015年第六次临时会议和本公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》等关联交易相关议案。

2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整。

?本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

(一)公司本次员工持股计划拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票

公司拟向包括杭州汇智在内的3家特定对象非公开发行股票，贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份。2015年8月17日，公司与浙银汇智（代表杭州汇智）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年11月20日，公司与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。由于公司部分董事、监事及高级管理人员参与的本次员工持股计划并拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

(二)公司增资煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权

公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《附条件生效的增资扩股协议书》。

本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

(一)杭州汇智

本次交易的交易对方为杭州汇智。本次员工持股计划拟委托建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款），用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。

员工持股计划相关情况如下：

本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计7208万份，资金总额7208万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购6368万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。

1、关联交易标的基本情况

杭州汇智认购本次非公开发行股票的金额不超过20,000万元，认购股份数量为认购金额除以发行价格。

2、认购协议及其补充协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指杭州汇智，认购协议由浙银汇智代杭州汇智签署）

（1）认购数量

1.1 甲方本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。

1.2 乙方承诺以不超过人民币2亿元认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购数量为不超过人民币2亿元除以发行价格，最终认购数量以甲方根据补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。

1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

（2）认购价格和认购方式

2.1甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

2.2认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于甲方最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为甲方最近一期经审计的每股净资产金额。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

2.3本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

2.4双方同意，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股份。

（3）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

a. 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定设立有限合伙企业认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

b. 在乙方拟设立的有限合伙企业支付认购款后，甲方应尽快将乙方拟设立的有限合伙企业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方拟设立的有限合伙企业成为认购股票的合法持有人。

（4）限售期

乙方拟设立的有限合伙企业本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方拟设立的有限合伙企业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（5）违约责任

a. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

b. 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得i.甲方董事会通过；和/或ii.贵州省国资委批准；和/或ii.甲方股东大会通过；和/或iv.中国证监会核准的，不构成甲方违约。

c. 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿对方因此受到的损失。

d. 本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照本协议约定设立有限合伙企业，履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方及其拟设立的有限合伙企业的认购资格。

e. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（6）协议的生效与终止

a. 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

i.本协议获得甲方董事会审议通过；

ii.贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；

iii.本协议获得甲方股东大会审议通过；

iv.中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

b. 本协议自以下任意事项发生之日起终止：

i .因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议；

ii .本协议双方协商一致同意终止本协议；

iii.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

3、关联交易定价决策与定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

(二)煤层气公司

1、煤层气公司基本情况介绍

（1）煤层气公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

注册号：520202000092077

住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2008年4月30日

经营期限：自2008年4月30日起至2028年4月30日止

法人代表：杨世梁

注册资本：414,128,700.09元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用；租赁和技术服务；瓦斯综合治理；分布式能源。

煤层气公司股东构成情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	贵州盘江投资控股（集团）有限公司	29,705.62	71.73
2.	贵州省煤田地质局	6,635.67	16.02
3.	贵州省煤矿设计研究院	2,082.99	5.03
4.	贵州水城矿业股份有限公司	1,466.09	3.54
5.	北京莱特经贸发展公司	620.06	1.50
6.	贵州林东矿业集团有限责任公司	503.59	1.22
7.	贵州煤炭实业总公司	398.85	0.96
合计		41,412.87	100

（2）煤层气公司为本公司控股股东盘江控股的控股子公司，主要经营煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。与本公司业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。

（3）煤层气公司2014年度经立信会计师事务所审计（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额57,916万元、负债总额12,177万元、资产净额45,740万元，2014年实现营业收入10,552万元、净利润1,798万元。

2、关联交易标的基本情况

（1）关联交易类别：增资

（2）标的资产基本情况：

公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

法定代表人：杨世梁

注册资本：414,128,700.09元

公司性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2008年4月30日

主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。

与公司的关系：本公司控股股东盘江控股控制的子公司。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）审计的2014年度主要财务数据如下：

2014年12月31日		2014年1月1日-2014年12月31日
总资产（万元）	57,916	营业收入（万元）	10,552
总负债（万元）	12,177	营业利润（万元）	1,471
所有者权益（万元）	45,740	净利润（万元）	1,798

（3）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

（4）交易标的评估情况

公司本次拟向煤层气公司增资的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1295号），该评估报告已经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4号）备案。评估具体情况如下：

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对煤层气公司进行整体评估，评估基准日为2015年6月30日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即采用收益法评估后的股东全部权益为90,997.37万元，较账面净资产45,416.29万元相比，评估增值45,581.08万元，增值率为100.36%。

根据上述评估结果，公司于2015年8月16日与煤层气公司签订了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》，公司拟以本次发行部分募集资金947,115,481.05元认购煤层气公司新增注册资本人民币431,031,912.34元，占煤层气公司增资后注册资本的51%。

3、附条件生效的增资扩股协议书的主要内容

公司（甲方）与被收购方煤层气公司（目标公司，乙方）于2015年8月16日在贵州省贵阳签署附条件生效的增资扩股协议书，主要内容如下：

（1）增资额

双方一致同意并确认，本次目标公司增加注册资本431,031,912.34元，由现时的414,128,700.09元人民币，增加到人民币845,160,612.43元。

（2）出资方式

a. 双方一致同意并确认，目标公司的估值以北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告为依据。根据该评估报告，目标公司在本次交易前的估值为909,973,697.48元。

b. 目标公司本次增加的注册资本人民币431,031,912.34元，由甲方以其2015年拟非公开发行股票的部分募集资金947,115,481.05元进行认缴，其中431,031,912.34元计入目标公司的注册资本，其余516,083,568.71元计入目标公司资本公积金。

c. 甲方在认缴出资后，所持股权比例为目标公司注册资本的51.0000%，目标公司其他股东所持股权比例相应缩减（具体详见本增资协议第四条）。

d. 乙方同意本次交易，并保证促使乙方现有股东放弃其对目标公司的优先增资权。

（3）交割

a. 双方确认，甲方履行出资义务以下列先决条件的满足为前提，甲方应在下列先决条件的全部满足之日起30个工作日内向目标公司指定的账户里缴付本增资协议第2.2条所约定的增资款项：

i.甲方董事会及股东大会、目标公司股东会决议已经通过本次交易和本增资协议，且本次交易和本增资协议已经获得有权国有资产监督管理部门的批准；

ii.甲方2015年非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准且甲方募集到本次交易所需资金。

b. 目标公司应在甲方缴付增资款项后10个工作日内向相关的工商行政管理部门办理工商变更登记，以反映本次交易的情况。

c. 出资证明和股东名册：目标公司应在甲方增资款项到账后5个工作日内(i)向甲方签发出资证明书，确认甲方对目标公司的出资额，及(ii)将甲方及其持股情况登记于目标公司的股东名册，并向甲方提供股东名册副本。

d. 甲方成为目标公司股东后，依照法律、法规、本增资协议、目标公司章程的规定及约定享有股东权利并承担相应股东义务。本次交易完成前目标公司滚存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和目标公司原股东按本增资协议第四条确定的持股比例享有。

（4）本次交易后股权架构

增资完成后，煤层气公司的股权结构如下：

注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	贵州盘江精煤股份有限公司	431,031,912.34	51.00
2	贵州盘江投资控股（集团） 有限公司	297,056,182.59	35.15
3	贵州省煤田地质局	66,356,669.86	7.85
4	贵州省煤矿设计研究院	20,829,911.92	2.46
5	贵州水城矿业股份有限公司	14,660,902.00	1.73
6	北京莱特经贸发展公司	6,200,613.00	0.73
7	贵州林东矿业集团有限责任公司	5,035,910.40	0.60
8	贵州煤炭实业总公司	3,988,510.32	0.47
合计		845,160,612.43	100

（5）增资协议的生效

本增资协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

a. 本增资协议获得公司董事会审议通过；

b. 本增资协议获得公司股东大会审议通过；

c. 本增资协议获得有权国有资产监督管理部门批准；

d. 中国证监会核准公司2015年非公开发行股票方案；

e. 公司募集到本次交易所需资金。

（6）增资协议的解除

本增资协议签署后，如果出现了下列情况之一，则甲方有权书面通知其他方解除本增资协议：

a.甲方放弃其2015年非公开发行股票计划；

b.甲方的2015年非公开发行股票方案未能获得甲方的股东大会的批准或未能获得有权国有资产监督管理部门或中国证监会的批准；

c.本协议第3.1条约定的先决条件无法完成；

d.本次交易事宜未能完成政府审批；

e. 本增资协议签署后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本增资协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本增资协议的修改达成一致意见。

4、涉及收购股权的其他安排

本次交易的资产为煤层气公司增发的51%的股权，煤层气公司的经济性质不变，不涉及人员安置问题。

三、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)本次员工持股计划

实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

(二)增资煤层气公司

1、本次交易有利于煤炭和煤层气资源综合开发利用，符合国家产业政策。

2、本次交易有利于减少关联交易。2014年公司与煤层气公司的关联交易额为11,083万元，2015年1-6月份，公司与煤层气公司的关联交易额为5,821万元。本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市股则》，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。

四、独立董事事前认可及独立意见

公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。2015年9月16日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联股东表决时均予以回避。2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，关联董事表决时均予以回避。公司独立董事在两次董事会召开前对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：

(一)员工持股计划

1、公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司第四届董事会2015年第六次临时会议、第四届董事会2015年第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

(二)增资煤层气公司

1、根据《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发[2007]96号），国家鼓励加强煤炭和煤层气资源综合勘查、开采管理，有效解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题，促进煤炭和煤层气资源综合开发利用。公司认购煤层气公司的股权符合国家产业政策。

2、本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。

3、本次交易定价以评估价值为参考，煤层气公司的账面净值为45,416.29万元，评估净值为90,997.37万元，双方商定的交易价格为人民币94,711.55万元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

4、公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2015年第七次临时会议决议；

2、贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；

3、公司与关联交易方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》；

4、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书；

5、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

6、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2015年第七次临时会议相关议案及事项之独立意见。

特此公告

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年11月21日